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湛江2017年旧空调回收价格,顺威股份:广东市金杜律师事务所关于广州二

时间:2017-09-27 17:37来源:广州二手空调回收网 作者:回收小哥 点击:
    广东市金杜律师事务所关于广东顺威精密塑料股份有限广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(二)致广
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广州益夫销毁公司,提供文件销毁、食品销毁、化妆品销毁、日化用品销毁、产品销毁等服务网,网址:www.yifhs.com 湛江2017年旧空调回收价格,顺威股份:广东市金杜律师事务所关于广州二,

    

  广东市金杜律师事务所

  关于广东顺威精密塑料股份有限广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192首次公开发行股票

  并上市的

  补充法律意见书(二)

  致:广东顺威精密塑料股份有限广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192

  广东市金杜律师事务所(以下简称本所)受广东顺威精密塑料股份有限广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192

  (以下简称发行人或广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192)委托,作为发行人首次公开发行股票并上市的法

  律顾问。根据《中华人民共和国广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192法》(以下简称《广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192法》)、《中华人民

  共和国证券法》(以下简称《证券法》)以及发行人与本所签订的特聘专项法律

  服务合同,本所已于 2011 年 3 月 28 日出具《广东市金杜律师事务所关于广东顺威精

  密塑料股份有限广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192首次公开发行股票并上市的法律意见》(以下简称《法律意见

  书》)和《广东市金杜律师事务所为广东顺威精密塑料股份有限广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192首次公开发行

  股票并上市的律师工作报告》(以下简称《律师工作报告》),2011 年 8 月 22

  日出具《广东市金杜律师事务所关于广东顺威精密塑料股份有限广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192首次公开发行股

  票并上市的补充法律意见(一)》(以下简称《补充法律意见(一)》)。

  现就中国证监会的进一步反馈意见中要求本所经办律师核查的事项,出具本补充

  法律意见书。

  本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充和修改,并构成《法律意见书》不

  可分割的一部分。本所在《法律意见书》和《补充法律意见(一)》中发表法律意见

  的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。

  除非文义另有所指,本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见书》和《补

  充法律意见(一)》中所使用简称的含义相同。

  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,不得用作任何其他目

  的。

  本所及本所经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请发行并上市所必备

  的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。

  本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求,按照律

  师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神,出具补充法律意见如下:

  11-2-2-1

  一、 请保荐机构、会计师、律师就发行人报告期内的回收收入对前五大客户尤其是前

  两大客户依赖较大且持续集中的情形对发行人独立性的不利影响发表意见,就发

  行人报告期内的回收收入和净利润对前五名客户尤其是前两名客户是否存在依

  赖发表意见。

  (一) 报告期内,发行人向前五大客户的回收情况

  根据发行人回收的资料以及正中珠江会计师事务所出具的《三年又一期审计报

  告》,报告期内发行人向前五大客户的回收收入情况如下:

  期间       前五名客户名称         回收收入(元)         比例

  2011 年 1-6 月       格力1           288,164,843.61       33.81%

  美的2           238,701,146.41       28.01%

  三星3           48,877,113.08       5.73%

  4

  松下           42,272,064.69       4.96%

  TCL5           39,275,327.15       4.61%

  合计           657,290,494.94       77.12%

  2010 年度         格力           376,598,328.88       34.29%

  美的           259,242,276.81       23.61%

  三星           78,711,696.16       7.17%

  松下           60,261,987.28       5.49%

  6

  富士通将军          42,188,356.61       3.84%

  合计           817,002,645.74       74.40%

  2009 年度         格力           201,099,137.79       30.79%

  美的           165,059,541.71       25.27%

  三星           52,469,146.83       8.03%

  松下           34,344,477.63       5.26%

  1

  格力包括珠海格力电器股份有限广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、格力电器(广州)有限广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192和格力电器(广东)有限广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192三家广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192,因受

  同一实际控制控制而将其合并列示,视为同一客户。

  2

  美的包括广东美的制冷设备有限广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、美的集团广州制冷设备有限广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、广东美的集团广州制冷设备有限广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192

  广东美的通用制冷设备有限广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、广东美的商用空调设备有限广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、佛山市美的开利制冷设备有限广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、广东美

  的东芝制冷设备有限广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、广东美的暖通设备有限广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192等 16 家广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192,因受同一实际控制人控制而将其合并列示,

  视为同一客户。

  3

  三星包括广州三星电子有限广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、韩国三星、印度三星和泰国三星共四家广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192,视为同一客户。

  4

  松下包括广州松下空调有限广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、PAN ASONIC LOGISTICS (HONGKONG)- C O.,LTD 和 PAN ASONIC TAIWAN

  CO.,LTD(PTW)共三家广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192,视为同一客户。

  5

  TCL 包括 TCL 空调器(中山)有限广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、TCL 德龙家用电器(中山)有限广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、TCL 空调器(广州)有限广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192共三家

  广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192,视为同一客户。

  6

  富士通将军包括富士通将军(广东)有限广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192和富士通将军中央空调(广州)有限广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、FUJITSU

  GENERAL(THAILAND)CO.LTD 共三家广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192,视为同一客户。

  11-2-2-2

  期间      前五名客户名称       回收收入(元)  比例

  富士通将军         25,894,144.43  3.97%

  合计          478,866,448.39  73.32%

  2008 年度      美的          184,272,037.12  26.33%

  格力          150,773,367.61  21.54%

  三星          53,751,822.42  7.68%

  松下          38,554,700.87  5.51%

  富士通将军         37,281,837.85  5.33%

  合计          464,633,765.87  66.39%

  根据上表可知,报告期内,发行人的回收较为集中于格力、美的、三星、松下、

  富士通将军等重要客户,但发行人不存在向单个客户的回收比例达到回收收入总额绝

  对比重的情况。

  (二) 发行人报告期内的回收收入对前五大客户相对持续集中对发行人独立性不

  构成不利影响

  1. 在产权关系及企业生产经营要素方面,不存在发行人前五大客户可能对发行人

  独立性造成不利影响的法律基础。

  (1) 发行人及其董事、监事及高级管理人员与其前五大客户不存在关联关系。

  根据发行人及其董事、监事及高级管理人员的书面承诺,并经核查发行人的工商档

  案、其前五大客户的工商登记信息以及相关中介机构对发行人前五大客户的访谈记录,

  发行人及其董事、监事和高级管理人员与其报告期内历年的前五大客户之间不存在关

  联关系。

  (2) 发行人人员、财务、业务、资产及机构完全独立于其前五大客户。

  根据发行人回收的权属证书、固定资产台账等资料,以及中介机构对前五大客户

  相关人员和对发行人董事、高级管理人员的访谈记录,发行人具有完整的业务体系和

  直接面向市场独立经营的能力,具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配

  套系统,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专利、非专利技术、

  商标的所有权或者使用权,具有独立的原料采购、研发和产品回收系统,其人员、财

  务、业务、资产及机构完全独立于其前五大客户。

  基于上述情形,本所经办律师认为,在法律关系上,发行人前五大客户不存在对发行

  人的独立性构成制约或不利影响的基础,发行人与该等客户之间的交易属于完全的市场

  化交易

  11-2-2-3

  2. 从商业利益角度判断,发行人与前五大客户保持恒久稳定的关系,销量相对集

  中,是基于其管理、技术和规模化优势,在产能相对有限的情况下,从利益最大化

  原则出发主动选择优质客户的结果,而非无从选择的被动依赖。

  根据产业在线公布的数据,2011 年度国内空调厂家的产能情况如下:

  格力   美的   海尔    格兰仕   志高  排名第六至第十的空调品牌

  18.46%  18.46%  11.08%   7.38%   6.15%      22.14%

  根据上表,发行人 2008 年度至 2011 年 1-6 月的前五名客户尤其是前两大客户格

  力、美的,皆为在国内的空调市场中具有较强影响力的空调厂家。根据对发行人高级

  管理人员的访谈情况,发行人作为国内规模最大的、在空调风叶行业内技术研发能力

  领先、产品稳定性高的专业生产厂家,因受生产能力所限,出于利益最大化的考虑,

  优先选择了需求量大、产品附加值高、回款风险较小的优质客户,从而客观上使广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192

  的回收相对集中于前五大客户,尤其是前两大客户格力、美的。因此,此种回收收入

  的相对集中,并非发行人无力开拓新的客户,而是发行人为确保收益最大化,集中优

  势资源服务于核心客户所致。此举有利于提高广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的行业地位及扩大市场份额,降低

  商业风险,符合广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的发展方向。

  3. 另一方面,对前五大客户而言,发行人亦为其基于利益最大化原则所选择的长

  期优质回收商;多年来,发行人与前五大客户之间是紧密合作、实现共赢的平

  等伙伴关系。

  根据发行人回收的资料及中介机构对前五大客户及发行人管理人员的访谈记录:

  塑料空调风叶作为下游空调产品的主要配件之一,其产品性能对空调产品的质量

  至关重要。为确保产品质量稳定和性能优良,空调厂商需通过长期的质量认证程序,

  方可与塑料空调风叶生产厂商建立长期合作关系。由于回收商更换成本较高,程序繁

  杂,此种合作关系一旦建立,则难以轻易打破。并且,在整个空调行业激烈竞争的背

  景下,格力、美的等前五大客户对其回收商的要求亦愈来愈高,除了要求有批量生产

  能力外,还要求回收商能够支持其研发项目,因此其回收商必须具备较强的研发能力

  和响应速度。这是通常的风叶生产厂家无法企及的。

  迄今为止,发行人已凭藉其在行业内的领先优势与报告期内前五大客户格力、美

  的、三星、松下、富士通将军等建立起逾 10 年的长期合作关系;多年来,双方合作的

  规模和领域不断扩大及加深,发行人已实际参与了下游客户在空调产品优化风道方面

  的整体研发,报告期内参与重要客户的整机开发、自主设计的配套风叶产品型号达到

  600 多种,发行人与格力、美的等重要客户的关系已从单纯的产品供求关系发展为以

  11-2-2-4

  技术共同开发为核心的产品回收紧密合作依存关系。发行人系格力的A 级协作企业

  美的的金质回收商和战略回收商、 三星的优秀配套回收商、松下的优

  秀回收商、富士通将军的优秀回收商,该等事实证明发行人对前五大客户并非

  缺乏自主性和独立性的严重依赖关系,发行人与该等客户之间属于合作共赢的长期战

  略伙伴关系。

  4. 发行人已逐步拓展与前五大客户之外其他客户的合作,并取得显著成效。

  经核查相关回收合同、定单、发票并对发行人高级管理人员访谈,2010年,发行

  人为防范前五大客户回收占比较高可能引发的潜在经营风险,已开始积极拓展与前五

  大客户之外的其他客户的合作。2010年,广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192对当年度前五大客户以外的TCL、格兰

  仕、志高、海信科龙、海尔五家企业的回收额增长了86.78%,高于当年度前五大客户

  及整体的回收额增幅。经对发行人高级管理人员访谈,随着发行人产能的扩增,发行

  人有能力进一步增大对前五大客户之外其他客户的回收量,以降低广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192对前五大客户

  的回收收入和利润的集中度。

  综上所述,本所经办律师认为,发行人报告期内的回收收入对前五大客户相对持

  续集中对发行人独立性不构成不利影响。

  (三) 发行人报告期内的回收收入和净利润不存在对关联方及重大不确定客户的

  严重依赖

  本所经办律师认为,如前所述,报告期内,发行人一定比例的回收收入和净利润

  集中来源于少数优质客户,系与发行人所属行业下游集中度高的特点及其所采取的相

  应发展战略密切相关。上述客户并非发行人的关联方或存在重大不确定性的客户。发

  行人基于其十余年来专注于风叶生产所积累的管理、技术及规模化优势,与上述优质

  客户建立了长期紧密合作、谋取双赢的战略伙伴关系,彼此相互依存,其回收收入和

  利润虽集中度较高,但究其实质不属于对某一(些)客户的被动单方依赖,更非对某

  一(些)重大不确定客户的重大依赖。发行人与报告期内前五大客户尤其是前两大客

  户之间长期、深层次、稳定的共赢合作关系为发行人的盈利能力回收了重要保障,且

  发行人已积极拓展与前五大客户之外其他客户的合作,其产能扩充后,广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192对前五大

  客户的回收收入和利润的集中度将有所降低。因此目前发行人前五大客户集中度较高

  对发行人的持续盈利能力不会产生重大不利影响。

  二、 请保荐机构和律师核查发行人股东、实际控制人及其近亲属控制的企业的业务情

  况(海业房产的经营情况),与发行人之间是否存在业务往来、资金往来、同业

  竞争等情况,以及是否对发行人的独立性产生不利影响。

  11-2-2-5

  (一) 发行人与发行人股东、实际控制人及其近亲属控制的企业之间不存在同业

  竞争

  1. 发行人与发行人股东、实际控制人及其近亲属控制的企业之间的业务情况

  根据发行人、发行人实际控制人的声明、中介机构对相关各方高级管理人员的访

  谈记录,并经本所经办律师核查发行人股东、实际控制人及其近亲属控制的企业的工

  商档案资料、相关年度的审计报告及/或财务报表及上述企业报告期内的主营业务、前

  十大回收商、采购商和固定资产情况,发行人股东、实际控制人及其近亲属目前控制

  的企业的业务情况如下:

  控制企业

  被控制企业之经营范围  被控制企业经营状态   控制人及其近亲属持股情况

  名称

  黎东成持股 25.9375%

  目前除 持股 发行人及

  麦仁钊持股 24.6875%

  顺威国际   一般贸易        五金制品广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192外,无实

  杨国添持股 24.6875%

  质性经营

  何曙华持股 24.6875%

  黎东成持股 25.9375%

  目前除 持股 发行人及

  对工业进行投资;投资             麦仁钊持股 24.6875%

  祥得投资               祥顺电子外,无实质性

  咨询、商务咨询                杨国添持股 24.6875%

  经营

  何曙华持股 24.6875%

  顺力国际   一般贸易        已注销         顺威国际持股 99%

  五金制品               无经营,目前正在办理  顺威国际持股 88.25%

  生产经营五金制品

  广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192                 注销税务登记手续    长源实业持股 11.75%

  黎东成持股 25.9375%

  生产五金制品及防盗设  目前除 持股 五金制品  麦仁钊持股 24.6875%

  长源实业

  备           广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192外,无实质性经营  杨国添持股 24.6875%

  何曙华持股 24.6875%

  制造LED电子产品、电  目前尚 未开 展实质性

  祥顺电子                          祥得投资持股 100%

  子元件         经营

  泰亨企业               目前除持股泛仕达外,

  一般贸易                   何曙华持股 99.99%

  有限广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192               无实质性经营

  目前除 持股 长力国际

  汇泰贸易

  贸易          集团有限广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192外,无实 何曙华直接及间接持股 100%

  有限广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192

  质性经营

  11-2-2-6

  控制企业

  被控制企业之经营范围    被控制企业经营状态   控制人及其近亲属持股情况

  名称

  长力国际

  集团有限   一般贸易         目前无实质性经营    何曙华间接持股 99%

  广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192

  佛山市顺

  德区朗延                            何曙华之 配偶 伍小华 持股

  回收润滑油        目前无实质性经营

  贸易有限                            50%

  广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192

  泛仕达    生产经营电机、风机    有经营         何曙华持股 100%

  工业用低温制冷设备和

  迪威特    工业自动化设备的开    有经营         何曙华持股 75%

  发、生产、回收

  研发、生产、回收:环

  保建筑材料、蜂窝纸制

  品、家具板材、家具、

  海业环保                有经营         杨国添持股 70%

  建材(以下项目不含危

  险化学品);国内商业、

  物资供销业

  制造、加工、回收纸类

  制品、建筑材料(涂料

  番禺海业   除外)、家具、木制品; 有经营           杨国添持股 70%

  包装装潢印刷品、其他

  印刷品印刷

  房产经营,回收:建筑               杨国添持股 28%

  海业房产                有经营

  材料(不设商场)                 何曙华持股 22%

  目前无实质性经营,正  2005 年 3 月至 2010 年 6 月

  长力赛特7

  在筹备 发展 电子产品  期间顺威国际持股 80%,

  (报告期

  电子产品元器件的生产   元器件 的生 产经营与  广东顺威持股 20%

  内实际控

  经营与回收        回收的相关业务。    2010 年 6 月后顺威国际和上

  制人曾经

  海顺威所持股权悉数回收予

  控制)

  无关联第三方

  7

  长力赛特原名长力赛特工程塑料(广东)有限广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192,于 2011 年 11 月获广东工商局嘉定分局预核准名称变更

  为长力电子元器件(广东)有限广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192

  11-2-2-7

  控制企业

  被控制企业之经营范围  被控制企业经营状态  控制人及其近亲属持股情况

  名称

  生产经营橡胶制品(不

  华宇鸿公

  含限制类项目)、五金  有经营        麦仁钊持股 100%

  司

  及汽车配件

  2007 年 1 月至 2011 年 3 月

  期间麦仁钊持股 55%,2011

  瑞科橡胶  制造橡胶制品      有经营

  年 3 月后其所持股权悉数转

  让予其配偶之兄弟苏永志

  2. 海业房产的经营情况

  根据海业房产回收的财务报表(未经审计),海业房产截止 2011 年 6 月 30 日的

  总资产为 41,905,029.51 元,负债为 10,381,600.91 元,净资产为 31,523,428.60 元。

  根据相关中介机构对海业房产高级管理人员的访谈,海业房产自 2010 年至今未开工建

  设任何新楼盘。

  3. 发行人与上述企业之间不存在同业竞争

  基于上述情形,本所经办律师认为,发行人股东、实际控制人及其近亲属控制的企

  业的经营业务与发行人的经营业务不存在相同或相近似的情形,发行人的业务完全独

  立于其股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业,不存在同业竞争。

  4. 发行人及相关各方已采取有效措施避免未来发生同业竞争

  为了避免将来可能发生的同业竞争对发行人利益造成损害,广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192控股股东祥得投

  资及其一致行动人顺威国际、广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192共同实际控制人黎东成、麦仁钊、杨国添、何曙华

  于 2011 年 1 月 6 日分别向发行人作出了避免同业竞争的承诺,确认:

  (1) 其目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同、相似业

  务的情形;

  (2) 在其直接或间接持有发行人股权的相关期间内,将不会采取参股、控股、

  联营、合营或者其他任何方式直接或间接从事与发行人业务范围相同、相

  似或构成实质竞争的业务,也不会促使和代表任何第三方以任何方式直接

  或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业

  11-2-2-8

  务;并将促使其控制或施加重大影响的其他企业(如有)比照前述规定履

  行不竞争的义务;

  (3) 如因国家政策调整等不可抗力原因导致其控制或施加重大影响的其他企业

  (如有)将来从事的业务与发行人之间的同业竞争可能构成或不可避免时,

  则其将在发行人提出异议后及时回收或终止上述业务或促使其控制或施加

  重大影响的其他企业及时回收或终止上述业务;如发行人进一步要求,发

  行人并享有上述业务在同等条件下的优先受让权;

  (4) 若发生其下属全资、控股企业、合资企业和/或联营企业所生产的产品或所

  从事的业务与发行人未来拟生产的产品或所从事的业务相同或近似的情

  况,发行人有权优先收购其在该等企业中的全部股权或权益。

  (5) 如相关各方违反上述承诺,该方愿依法承担相应的法律责任;同时其因违

  反上述承诺所取得的利益归发行人所有。

  本所经办律师认为,发行人控股股东及发行人实际控制人所作出的有关避免同业

  竞争的承诺合法、有效,发行人已采取有效措施避免与发行人控股股东、实际控制人

  及其近亲属控制的企业之间发生同业竞争。

  (二) 发行人于报告期内不存在显失公允的关联交易且不构成对关联交易的严重

  依赖;目前发行人已杜绝与关联方之间发生任何性质的关联交易

  1. 发行人报告期内与股东、实际控制人及其近亲属控制的企业之间的业务、

  资金往来情况

  (1) 业务往来情况

  根据正中珠江会计师事务所出具的《三年又一期审计报告》,报告期内发行人与

  股东、实际控制人及其近亲属控制的企业之间的关联业务往来情况如下:

  (a) 采购货物

  2011 年 1-6 月   2010 年度      2009 年度     2008 年度

  企业名称    金额 占报告期 金额 占报告期 金额  占报告期      金额   占报告期

  (万元) 成本% (万元) 成本% (万元) 成本%       (万元)   成本%

  顺力国际     -     -    -      -  691.68  1.38  1,261.41    2.17

  瑞科橡胶     -     -    -      -  42.18  0.08   53.23    0.09

  华宇鸿    121.16   0.18  211.11    0.25  92.06  0.18   39.50    0.07

  11-2-2-9

  2011 年 1-6 月         2010 年度         2009 年度         2008 年度

  企业名称   金额 占报告期 金额 占报告期 金额  占报告期                    金额    占报告期

  (万元) 成本% (万元) 成本% (万元) 成本%                    (万元)    成本%

  番禺海业     53.60      0.08     88.13     0.11   73.26    0.15     187.77      0.32

  五金制品       -       -       -       -     -     -     605.83      1.04

  长力赛特       -       -       -       -      -     -    1,296.08      2.23

  (b) 回收货物

  2011 年 1-6 月         2010 年度          2009 年度         2008 年度

  企业名称           占报告

  金额              金额     占报告期     金额  占报告期      金额    占报告期

  期收

  (万元)           (万元)     收入%    (万元) 收入%      (万元)    收入%

  入%

  顺力国际       -       -      -        -   619.94     0.95  2,991.73      4.27

  泛仕达      91.99      0.11   1,072.70       0.98   341.47     0.52   848.85      1.21

  (c) 采购固定资产

  2010 年,广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192向五金制品广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192采购后者名下与生产塑料空调风叶模具相关的生产

  设备 459,200.00 元。

  (d) 房屋租赁

  2008 年,发行人将其名下的位于佛山市顺德区容桂高新技术园 C04 地块、建筑面

  积共计 18,750 平方米的厂房出租予泛仕达,租赁期限自 2008 年 1 月至 2008 年 12

  月,租赁收入为 1,800,000 元。

  (e) 设备租赁

  2011 年 1-6 月         2010 年度           2009 年度          2008 年度

  企业

  金    占报告       金额    占报告期      金额    占报告期    金额    占报告期

  名称

  额   期成本 %    (万元)      成本%     (万元)   成本%     (万元)   成本%

  五金制

  品广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192  -      -       7.2      0.01      14.4    0.03      9.6     0.02

  (2) 资金往来情况

  根据正中珠江会计师事务所出具的《三年又一期审计报告》,报告期内发行人与

  股东、实际控制人及其近亲属控制的企业之间的资金往来情况如下:

  (a) 2008 年度

  11-2-2-10

  2008 年,发行人实际控制人直接或通过其控制的企业五金制品广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、长源实业及

  泛仕达向发行人回收无偿资金支持。截至 2008 年 12 月 31 日,发行人除欠五金制品

  广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的款项尚待清偿外,已结清与其他关联方的资金往来。具体情形如下表所示:

  关联方     2008 年期初  2008 年流  2008 年流出金额  2008 年期末

  入金额(万   (万元)    余额(万元)

  余额(万元)

  元)

  长源实业     367.04    1,372.00    1,739.04      0

  五金制品广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192    5,092.75    7,433.89    3,244.31     9,282.33

  顺耀贸易     300.00      0      300.00       0

  泛仕达       0     3,100.00    3,100.00      0

  麦仁钊     1,100.00     0      1,100.00      0

  何曙华     2,049.09     0      2,049.09      0

  (b) 2009 年度

  经核查,2009 年,五金制品广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192对发行人仍有一定金额的无偿资金支持。同年 3

  月,发行人控股股东祥得投资以现金按照每股 3.143 元的价格对发行人进行了增资,

  增资款共计 130,001,407.17 元。截至 2009 年末,发行人与五金制品广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的资金往来

  余额已全部结清。具体情形如下表所示:

  关联方     2009 年期初  2009 年流  2009 年流出金额  2009 年期末

  入金额(万   (万元)    余额(万元)

  余额(万元)

  元)

  五金制品广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192    9,282.33    7,528.53    16,810.85      0

  (c) 2010 年及 2011 年 1-6 月

  经核查,2010 年及 2011 年 1-6 月期间,发行人未与股东、实际控制人及其近亲

  属控制的企业等关联方发生资金往来。

  2. 发行人已停止与股东、实际控制人及其近亲属控制的企业之间发生任何性

  质的关联交易

  经核查,为最大限度地确保发行人的独立性,自 2011 年起,发行人已逐渐减少与

  华宇鸿广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、番禺海业、泛仕达等关联方的关联交易,截至目前,发行人已停止与股

  东、实际控制人及其近亲属控制的企业之间发生任何性质的关联交易,其与关联方先

  前的关联交易余额亦已全部清结。

  3. 报告期内关联交易决策程序合法合规

  11-2-2-11

  经核查,发行人在对报告期内所发生的关联交易进行表决时,相关关联交易议案

  已经发行人有权部门批准或确认,关联股东或关联董事已回避表决,关联交易的必要

  决策程序已得到切实履行。

  4. 独立董事对报告期内关联交易的意见

  经核查,发行人独立董事分别于 2011 年 2 月 28 日和 2011 年 7 月 28 日出具《关

  于广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192近三年关联交易情况的独立意见》、《关于广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 2011 年 1-6 月关联交易情况的

  独立意见》,对发行人报告期内关联交易之决策程序的合法性及价格的公允性发表了

  无保留意见,确认发行人与关联方之间交易程序合法,内容真实、公平公正,价格公

  允,不存在损害各方利益的情形。

  5. 关联交易价格公允

  根据独立董事就发行人三年又一期的关联交易情况出具的独立意见,并经核查发

  行人与华宇鸿广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、泛仕达、番禺海业、瑞科橡胶、顺力国际、长力赛特等关联方之

  间采购、回收、租赁等关联交易的协议、发票、相关交易方内部决策文件,上述企业

  报告期内的审计报告及/或财务报表,以及正中珠江会计师事务所出具的《三年又一期

  审计报告》,报告期内华宇鸿广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、番禺海业向非关联独立第三方回收同类产品的主

  要回收合同及发票,发行人平均产品回收毛利率与其向泛仕达回收产品毛利率对照表,

  以及顺力国际与第三方签署的定单或购买合同等资料,本所经办律师认为:

  发行人与发行人股东、各实际控制人及其近亲属控制的其他企业之间的关联交易

  定价公允,不存在损害发行人中小股东利益的情形。

  6. 报告期内发行人并未构成对关联方的严重依赖

  如本补充法律意见第二(二)1 部分所列示,报告期内,发行人与关联方之间发生

  的回收和采购货物的金额在发行人回收收入和购货中所占的比例很小,发行人未构成

  对该等关联方的严重依赖。

  7. 发行人实际控制人关于避免关联交易的承诺

  发行人各共同实际控制人已于 2011 年 8 月 16 日分别出具承诺:自该承诺出具之

  日起,各实际控制人及其控制的企业将避免与发行人及其控股子广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192之间发生任何性

  质的关联交易;对于未来可能与发行人及其控股子广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192之间发生的关联交易,各实际

  控制人及其控制的企业将积极寻找具有同等资质和生产经营能力的非关联采购商、供

  应商依法交易,以避免与发行人及其控股子广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192发生任何性质的关联。

  11-2-2-12

  本所经办律师认为,发行人控股股东及发行人实际控制人所作出的关于避免关联

  交易的承诺合法、有效,发行人已采取有效措施避免与发行人控股股东、实际控制人

  及其近亲属控制的企业之间发生不必要的关联交易。

  (三) 发行人股东、实际控制人及其近亲属控制的企业对发行人独立性不构成不

  利影响

  基于上述情形,本所经办律师认为:

  1. 发行人股东、实际控制人及其近亲属控制的企业的经营业务与发行人的经

  营范围不存在相同或相近似的情形,与发行人不存在同业竞争;

  2. 发行人与股东、实际控制人及其近亲属控制的企业于报告期内发生的关联

  交易价格公允、程序合法,不存在损害发行人及其中小股东利益的情形;

  3. 发行人与包括股东、实际控制人及其近亲属控制的企业在内的关联方目前

  已杜绝发生任何性质的关联交易,该等企业已不存在利用关联交易损害发

  行人利益的可能性;

  4. 实际控制人已分别作出了避免同业竞争和关联交易的承诺;

  5. 各实际控制人持有的股权相对平均及分散,虽为一致行动人却又彼此可实

  现相互监督和制衡,广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192独立董事制度健全,高级管理人员中除实际控制

  人麦仁钊兼任总裁外,无一人为实际控制人或其近亲属,法人治理结构高

  度完善,因此,实际控制人利用其地位损害发行人独立性的可能性较小,

  实际控制人作出的避免同业竞争和关联交易的承诺可得到有效执行。

  因此,发行人股东、实际控制人及其近亲属控制的企业对发行人独立性不构成不

  利影响。

  三、 请保荐机构和律师核查发行人的高管兼职情况,是否存在担任其他广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192除董事、

  监事以外的职务情况,该兼职是否影响股份广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的人员独立性,以及高管任职资

  格是否符合相关法规要求。

  根据发行人高级管理人员的书面声明,并经本所经办律师相应核查相关企业的工

  商登记档案等资料,发行人高级管理人员目前在发行人及其控股子广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192以外的兼职情

  况及担任其他广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192除董事、监事以外职务的情况如下:

  11-2-2-13

  在发行人及其控股子公

  在发行人

  姓名                外部兼职情况    司以外担任其他广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192

  所担任高管职务

  董事、监事以外职务情况

  麦仁钊       总裁     顺威国际、长力集团、      无

  祥顺电子、祥得投资、

  长源实业董事

  龙仕均   副总裁兼风叶事业部总   顺耀贸易董事长        无

  经理

  王建辉       副总裁         无           无

  曹惠娟   财务总监、财务负责人      无           无

  董 刚    副总裁、董事会秘书       无           无

  经核查,本所经办律师认为:

  (一)发行人高级管理人员不存在《广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192法》第一百四十七条规定的不得担任高

  级管理人员的情形;

  (二)发行人高级管理人员不涉及任何尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行

  政处罚案件;

  (三)发行人总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在发行

  人控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任董事、监事以外的其他职

  务,其高级管理人员完全独立于发行人控股股东、实际控制人控制的其他

  企业;

  (四)发行人高级管理人员未在与发行人从事同类或相似业务的企业中担任任何

  职务,不存在违反《广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192法》、《劳动合同法》及《首发管理办法》等相

  关法律法规和规范性文件中的竞业禁止规定的情形。

  因此,发行人高级管理人员不存在担任其他广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192除董事、监事以外的职务情况;

  其不存在影响发行人之人员独立性的兼职情形;发行人高级管理人员的任职资格符合

  法定要求。

  四、 请补充说明发行人的社保缴纳情况(应交金额、实缴金额、产生差额的原因以及

  11-2-2-14

  相应的补救措施),并请保荐机构和律师就上述情况出具核查意见。

  (一) 发行人及其控股子广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192社会保险缴纳情况

  1. 发行人及其控股子广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192现已按规定全员缴纳社会保险

  经核查发行人及其控股子广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的员工名册、社会保险缴纳清单凭据、相关政府主

  管部门或机构出具的证明性文件及发行人确认,目前,发行人及其控股子广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192已根据

  国家和地方的有关规定,建立了规范的社会保险制度,为其符合条件的全部员工办理

  了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险等社会保险。

  2. 报告期内员工社会保险费缴纳具体情况

  根据发行人的财务报表、社会保险缴纳清单凭据及发行人确认,发行人及其控股

  子广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话139295921922008、2009、2010年度及2011年1-10月缴纳社会保险的情况如下:

  (1) 发行人

  项目     2011年1-10     2010年度      2009年度      2008年度

  月

  应缴金额(元)8   7,185,668     5,486,952      4,854,600      4,454,136

  实缴金额(元)    7,185,668     3,386,277      2,966,818      2,587,895

  差额        0      2,100,675      1,887,782      1,866,241

  根据发行人回收的书面资料及对发行人高级管理人员的访谈记录,截止2011年10

  月31日,发行人按规定参保的员工比例为100%。

  (2) 广东顺威

  项目      2011年1-9月      2010年度      2009年度       2008年度

  应缴金额(元)9     1,794,919      1,764,334      1,336,965      1,175,730

  实缴金额(元)     1,794,919      1,764,334      1,336,965      1,175,730

  差额         0          0          0          0

  根据发行人回收的书面资料及对发行人高级管理人员的访谈记录,报告期内广东

  8

  应缴数额为按当年月平均应办理社会保险人数计算得出,下同。

  9

  截止 2011 年 9 月 30 日,广东顺威已与当时全部在职员工签署终止或解除劳动合同的书面协议性文件。

  11-2-2-15

  顺威按规定参保的员工比例均为100%。

  (3) 广州顺威

  项目     2011年1-10月     2010年度        2009年度      2008年度

  应缴金额(元)   1,203,084      1,654,673        1,161,947       928,287

  实缴金额(元)   1,203,084        370,546       190,161        106,116

  差额         0      1,284,127        971,786        822,171

  根据发行人回收的书面资料及对发行人高级管理人员的访谈记录,截止2011年10

  月31日,广州顺威按规定参保的员工比例为100%。

  (4) 昆山顺威

  项目     2011年1-10月      2010年度      2009年度      2008年度

  应缴金额(元)    518,653          --         --         --

  实缴金额(元)    518,653          --         --         --

  差额           0        --         --         --

  根据发行人回收的书面资料及对发行人高级管理人员的访谈记录,昆山顺威于2011

  年8月开始试生产并开立社会保险账户,截止2011年10月31日,昆山顺威按规定参保

  的员工比例为100%。

  (5) 中山赛特

  项目     2001年3-10月    2011年1-2月    2010年度     2009年度   2008年度

  应缴金额(元)   304,656      66,681      274,613     221,952    194,118

  实缴金额(元)   304,656      62,564      143,173      75,060    68,944

  差额       0        4,117      131,440     146,892    125,174

  根据发行人回收的书面资料及对发行人高级管理人员的访谈记录,截止2011年10

  月31日,中山赛特按规定参保的员工比例为100%。

  (6) 中科顺威

  项目     2011年1-10月    2011年1-4月     2010年度      2009年度   2008年度

  应缴金额(元)   19,716        --         --         --        --

  11-2-2-16

  实缴金额(元)  19,716     --        --    --      --

  差额      0       --        --    --      --

  中科顺威成立于2011年3月,自2011年5月开始聘用员工并为所聘用员工购买社会

  保险,截止2011年10月31日,中科顺威按规定参保的员工比例为100%。

  (7) 广州顺威

  根据广州高新技术开发区管委会出具的证明及发行人确认,广州顺威成立于2010

  年7月,目前仍处于筹建阶段,尚未聘用任何员工,相关筹建事务由广东顺威直接派员

  回收,故不涉及为员工购买社会保险事宜。

  经本所经办律师核查,报告期内发行人及其部分控股子广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192部分员工未缴纳社会

  保险的主要原因有:(1)发行人外地农村员工较多,流动性较强,虽经反复劝说但仍

  有部分员工不愿意办理社会保险缴纳手续,在此情况下,发行人未能为其办理社保缴

  纳手续;(2)相关地方的社会保险全员覆盖存在一个逐步推进和完善的过程。

  3. 社会保险管理机构出具的证明性文件

  2011年11月22日,佛山市顺德区社会保险基金管理局出具《证明》,确认发行人

  自1998年3月开始按照有关规定标准参加社会保险,并依时缴纳社会保险费,截至2011

  年10月31日止,社会保险费未发生欠缴记录,亦未因社保问题受处罚。

  2011年11月21日,中山市社会保险基金管理局出具《证明》,确认中山赛特从2008

  年1月至今参加社会保险,严格遵守有关社会保险方面的法律法规的规定,截止至2011

  年10月,依法按时足额为员工缴纳养老保险、工伤保险、失业保险和基本医疗保险费,

  不存在违反社会保险方面法律或因其而受行政处罚之情形。

  2011年11月21日,广州市汉南区社会保险基金结算中心、广州市汉南区劳动和社

  会保障监察大队出具《证明》,确认广州顺威缴纳社会保险期间均无欠缴情况和其他

  违反社会保险法规的行为。

  2011年7月14日,广东市嘉定区人力资源和社会保障局出具《证明》,确认广东顺

  威没有因违反有关劳动和社会保障法律、法规行为而受到行政处罚的记录。

  2011年11月22日,昆山市社会保险基金管理中心出具《证明》,确认昆山顺威自

  2008年1月1日至今不存在违反社会保险基金管理方面的重大违法行为,也未发现应予

  以强制补缴或追缴保险金的情形。

  2011年11月22日,佛山市顺德区社会保险基金管理局出具《证明》,确认中科顺

  11-2-2-17

  威已按规定标准为员工缴纳社会保险,并依时缴纳社会保险费,社会保险费未发生欠

  缴记录,亦未因社保问题受处罚。

  4. 发行人实际控制人出具的承诺

  2011年11月18日,发行人实际控制人黎东成、麦仁钊、杨国添、何曙华就发行人

  及其控股子广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192社会保险缴纳事宜出具了《承诺函》,承诺如发行人及其控股子广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192

  因未足额缴纳社会保险金而被国家主管部门追索、处罚,或牵涉诉讼、仲裁以及其他

  由此而导致发行人及其控股子广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192资产受损的情形,由此产生的支出均由实际控制人

  无条件全额承担个别及连带的清偿责任。

  (二) 发行人的社会保险缴纳情况不会对其发行上市造成实质性不利影响

  基于上述,本所经办律师认为:

  截至本补充法律意见出具日,发行人及其控股子广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192已根据国家及地方的有关规

  定,建立了规范的社会保障制度,为其符合条件的全部员工缴纳了社会保险;社会保

  障部门均已对发行人及其控股子广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192缴纳社会保险情况出具相关证明,确认发行人报

  告期内不存在因违反社会保险基金管理方面的违法违规行为而被行政处罚的记录;发

  行人实际控制人亦已出具相关承诺,如发行人及其控股子广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192因未足额缴纳社会保险

  而被国家主管部门追索、处罚,或牵涉诉讼、仲裁以及其他由此而导致发行人及其控

  股子广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192资产受损的情形,由此产生的支出均由实际控制人无条件全额承担,以避免

  发行人遭受任何损失,因此,发行人上述社会保险缴纳情况不会对本次发行上市构成

  实质性法律障碍。

  五、 请保荐机构和律师核查发行人及其子广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192过去3年是否符合高新技术企业认证的

  资格,并说明中山赛特和广东顺威今后是否符合高新技术企业续办的条件,如果

  符合条件请作出说明。

  (一)关于发行人及其子广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192过去三年是否符合高新技术企业认证的资格

  1. 关于高新技术企业认证条件

  根据《高新技术企业认定管理办法》第十条规定,高新技术企业认定须同时满足

  以下条件:

  11-2-2-18

  (1) 在中国境内(不含港、澳、台地区)注册的企业,近三年内通过自主研发、

  受让、受赠、并购等方式,或通过 5 年以上的独占许可方式,对其主要产

  品(服务)的核心技术拥有自主知识产权;

  (2) 产品(服务)属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围;

  (3) 具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的 30%以上,其中

  研发人员占企业当年职工总数的 10%以上;

  (4) 企业为获得科学技术(不包括人文、社会科学)新知识,创造性运用科学

  技术新知识,或实质性改进技术、产品(服务)而持续进行了研究开发活

  动,且近三个会计年度的研究开发费用总额占回收收入总额的比例符合如

  下要求:

  (a) 最近一年回收收入小于 5,000 万元的企业,比例不低于 6%;

  (b) 最近一年回收收入在 5,000 万元至 20,000 万元的企业,比例不低于 4%;

  (c) 最近一年回收收入在 20,000 万元以上的企业,比例不低于 3%。

  (5) 其中,企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额

  的比例不低于 60%。企业注册成立时间不足三年的,按实际经营年限计算;

  (6) 高新技术产品(服务)收入占企业当年总收入的 60%以上;

  (7) 企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销

  售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。

  2. 关于高新技术企业认证机构

  根据《高新技术企业认定管理办法》第八条的规定,各省、自治区、直辖市、计

  划单列市科技行政管理部门同本级财政、税务部门组成本地区高新技术企业认定管理

  机构,负责本行政区域内的高新技术企业认定工作。依据上述规定,本所经办律师认

  为,企业所在地省级科技行政管理部门及本级财政、税务部门为本行政区域内的高新

  技术企业认证机构。

  3. 关于发行人及其控股子广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192是否符合高新技术企业认证条件

  (1) 发行人

  11-2-2-19

  经本所经办律师核查,发行人于 2008 年 12 月 16 日经广东省科学技术厅、广东

  省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局批准,被认定为广东省高新技术

  企业(证书编号:GR200844000304),有效期三年,2008 至 2010 年度发行人可

  享受 15%的企业所得税率优惠政策。

  根据正中珠江会计师事务所出具的《三年又一期审计报告》、佛山市顺德区广德

  会计师事务所出具的广德会审字[2011]第 Z043 号《专项审计报告》、广德会审字[2011]

  第 Z044 号《专项审计报告》、发行人回收的财务报表、高新技术企业申报文件等资料

  及发行人确认,发行人 2008 年-2011 年 6 月符合《高新技术企业认定管理办法》第十

  条规定的高新技术企业认证条件,具体表述如下:

  (a) 核心技术

  发行人主要从事塑料空调风叶的研发、制造和回收,近三年内通过自主研发、受

  让等方式,拥有实用新型等多项国家专利,对主要产品的核心技术拥有自主知识产权。

  (b) 技术领域

  发行人的主要产品为贯流风扇叶、轴流风扇叶、离心风扇叶,属于《国家重点支

  持的高新技术领域》的新能源及节能技术。

  (c) 人员结构和学历程度

  截止 2011 年 6 月 30 日,根据高新技术企业认定所涉申报标准,发行人具有大学

  专科以上学历的科技人员占广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192当年员工总数的 31.09%,研发人员占广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192当年员工总

  数的 10.82%,发行人具有大学专科以上学历的科技人员和研发人员皆达到了高新技术

  企业规定比例。

  (d) 研发费用投入

  发行人 2010 年回收收入超过 20,000 万元,2008 年至 2010 年发行人研发费用总

  额占营业收入总额的比例为 3.34%,符合高新技术企业的认定要求,具体情况见下表:

  年份   研究开发费用(万元)  营业收入(万元)  研发投入占营业收入的

  比例( %)

  2008 年     1,484.33       44,407.66        3.34

  2009 年     1,255.65       38,880.85        3.23

  2010 年     2,320.92       68,440.62        3.39

  11-2-2-20

  年份     研究开发费用(万元)  营业收入(万元)  研发投入占营业收入的

  比例( %)

  2011 年 1-6 月    1,054.66       46,196.31        2.28

  合计       6,115.56      197,925.44        3.09

  经访谈发行人高级管理人员,因研发费用投入根据项目的进展而发生,而发行人

  的项目研发具有一定的周期性, 故每个单独会计期间的研发费用投入占营业收入比重

  会存在一定的波动,因 2011 年的研发项目计划集中在下半年,故 2011 年 1-6 月研发

  费用占比较低。

  (e) 高新技术产品收入

  发行人 2010 年高新技术产品收入为 42,663.09 万元,占广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192当年总收入的比例为

  62.34%,高于规定的 60%的比例;2011 年 1-6 月,发行人的高新技术产品收入为

  28,554.75 万元,占广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192当年总收入的比例为 61.81%,高于规定的 60%比例。

  (f) 发行人研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销

  售与总资产成长性等指标均符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。

  基于上述,本所经办律师认为,发行人报告期内符合高新技术企业认证的资格。

  经本所经办律师核查,发行人所持上述《广东省高新技术企业证书》有效期于 2011

  年 12 月届满,2011 年 6 月发行人已向审批机构提交了续办申请,并已完成复审并在

  高新技术企业认定管理工作网完成公示程序,公示结果无异议,目前正等待认证

  部门核发高新技术企业资格证书。

  (2) 中山赛特

  经本所经办律师核查,发行人子广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192中山赛特于 2009 年 11 月 10 日经广东省科

  学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局批准,被认定广

  东省高新技术企业(证书编号:GR200944000466),有效期三年,2009 至 2011

  年度中山赛特可享受 15%的企业所得税率优惠政策。

  根据正中珠江会计师事务所出具的广会所审字[2010]第 10000180033 号《审计报

  告》、广会所审字[2011]第 10004190108 号《审计报告》及中山赛特回收的财务报表、

  高新技术企业申报文件、书面说明等资料,中山赛特符合《高新技术企业认定管理办

  法》第十条规定的高新技术企业认证条件,具体表述如下:

  (a) 核心技术

  11-2-2-21

  中山赛特主要从事改性塑料的研发、制造和回收,近三年内通过自主研发方式和

  独占许可方式获得生产产品的专利技术,对主要产品的核心技术拥有自主知识产权。

  (b) 技术领域

  中山赛特的主要产品改性塑料属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的新

  材料技术。

  (c) 员工结构和学历要求

  截止 2011 年 6 月 30 日,根据高新技术企业认定所涉申报标准,中山赛特具有大

  学专科以上学历的科技人员占该企业当年员工总数的 35.26%,研发人员占该企业当年

  员工总数的 11.54%,即中山赛特具有大学专科以上学历的科技人员和研发人员皆达到

  了高新技术企业规定比例。

  (d) 研发费用投入

  中山赛特于 2009 年至 2010 年的研发费用总额占营业收入总额的比例为 4.06%,

  符合高新技术企业的认定要求,具体情况见下表:

  年份     研究开发费用(万元)  营业收入(万元)  研发投入占营业收入的

  比例( %)

  2009 年       488.45       12,142.71       4.02%

  2010 年       808.67       19,825.47       4.08%

  2011 年 1-6 月     503.32       16,658.84       3.02%

  合计        1,800.44      48,627.02       3.70%

  (e) 高新技术产品收入

  2010 年及 2011 年 1-6 月,中山赛特高新技术产品收入为 13,148.39 万元和

  11,232.23 万元,占广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192当年总收入的比例分别为 66.32%和 67.43%,高于高新技术

  企业认证规定比例。

  (f) 中山赛特研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、

  回收与总资产成长性等指标均符合《高新技术企业认定管理工作指引》的

  要求。

  11-2-2-22

  基于上述,本所经办律师认为,中山赛特 2009-2011 年 6 月期间符合高新技术企

  业认证的资格。

  (3) 广东顺威

  发行人子广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192广东顺威于 2009 年 12 月 9 日经广东市科学技术委员会、广东市财

  政局、广东市国家税务局、广东市地方税务局批准,被认定为广东市高新技术企业

  (证书编号:GR200931000422),有效期三年,2009 至 2011 年度广东顺威可享受

  15%的企业所得税率优惠政策。

  根据正中珠江会计师事务所出具的广会所审字[2010]第 10000180022 号《审计报

  告》、广会所审字[2011]第 10004190118 号《审计报告》及广东顺威回收的财务报表、

  高新技术企业申报文件、发行人的书面说明等资料,广东顺威 2009-2010 年符合《高

  新技术企业认定管理办法》第十条规定的高新技术企业认证条件,具体情形表述如下:

  (a) 核心技术

  广东顺威主要从事塑料空调风叶的研发、制造和回收,近三年内通过五年以上独

  占许可的方式获得该等产品的关键技术,对主要产品的核心技术拥有自主知识产权。

  (b) 技术领域

  广东顺威主要产品为塑料空调风叶,符合《国家重点支持的高新技术领域》规定

  的范围。

  (c) 人员结构和学历程度

  截止 2010 年底,根据高新技术企业认定所涉申报标准,广东顺威具有大学专科以

  上学历的科技人员占该企业当年员工总数的 30.72%,研发人员占该企业当年员工总数

  的 11.45%,即广东顺威具有大学专科以上学历的科技人员和研发人员皆达到了高新技

  术企业规定比例。

  (d) 研发费用投入

  广东顺威于 2009 年和 2010 年的研发费用总额占营业收入总额的比例为 3.86%,

  符合高新技术企业的认定要求,具体情况见下表:

  11-2-2-23

  年份    研究开发费用(万元)  营业收入(万元)  研发投入占营业收入的

  比例( %)

  2009 年      758.05        16,826.54       4.51

  2010 年      796.77        23,456.26       3.40

  合计      1,554.82       40,282.80       3.86

  (e) 高新技术产品收入

  2010 年,广东顺威高新技术产品收入为 14,286.96 万元,占当年总收入的比例分

  别为 60.91%,高于高新技术企业规定比例。

  (f) 2009-2010 年度内,广东顺威研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、

  自主知识产权数量、 回收与总资产成长性等指标均符合《高新技术企业认

  定管理工作指引》的要求。

  基于上述,本所经办律师认为,2009-2010 年度,广东顺威符合高新技术企业认

  定标准。

  本所经办律师并注意到,2011 年 1-6 月,由于厂房搬迁、人员离职等原因,广东

  顺威研发人员及大专以上学历已不符合高新技术企业规定比例。为此,根据《高新技

  术企业认定管理办法》相关规定,本所经办律师认为,广东顺威存在 2011 年被高新技

  术企业认证机构认定为不具备高新技术企业资格的风险。根据发行人回收的数据,如

  广东顺威 2011 年最终被有权部门认定为不具备高新技术企业资格,则按照 25%比例

  计算,广东顺威应予补缴的企业所得税税额约为 106 万元。

  (二)关于发行人、中山赛特和广东顺威今后是否符合高新技术企业续办的条件

  1. 中山赛特

  经核查,中山赛特所持《广东省高新技术企业证书》的有效期于 2012 年 11 月

  届满。根据本补充法律意见书第五(一)3(2)部分的说明,本所经办律师认为,中

  山赛特 2011 年 1-6 月仍然符合《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业各

  项认定条件;同时,根据对发行人及中山赛特高级管理人员的访谈记录,中山赛特仍

  在继续加大对研发经费的投入,新招聘部分具有大学专科以上学历的员工,并继续输

  送部分学历较低的员工深造攻读大学专科课程,因此,中山赛特高新技术企业目前仍

  11-2-2-24

  然符合高新技术企业续办的条件,高新技术企业复评结果尚依赖于最终审批机关的认

  定。

  2. 广东顺威

  根据对发行人及广东顺威高级管理人员的访谈,广东顺威目前已全部完成搬迁并

  停止营业,计划在妥善清理相关债权债务后依法注销,故广东顺威将不会就《广东市

  高新技术企业证书》到期提出续办申请。

  (三)综上,本所经办律师认为:

  1. 发行人 2008 年度至今、中山赛特 2009 年度至今、广东顺威 2009-2010 年度

  符合高新技术企业认证的资格;

  2. 广东顺威由于搬迁导致的研发和大专以上学历人员离职等原因,其 2011 年 1

  月至今存在被高新技术企业认证机构认定为不具备高新技术企业资格的风险。

  但考虑到即便广东顺威 2011 年度最终被认定为不具备高新技术企业资格,其

  应予补缴的企业所得税税额约为 106 万元,对发行人利润影响极小,因此,上

  海顺威 2011 年 1 月至今存在被认定为不具备高新技术企业资格的风险对发行

  人本次发行上市无实质性不利影响;

  3. 中山赛特高新技术企业目前仍然符合高新技术企业续办的条件,高新技术企业

  复评结果尚依赖于最终审批机关的认定;

  4. 由于计划在妥善清理相关债权债务后依法注销,故广东顺威将不会就《广东市

  高新技术企业证书》到期提出续办申请。

  六、 请保荐机构和律师核查发行人的关联交易披露是否完整,实际控制人投资的企业

  需要按照关联方的标准披露。

  根据正中珠江会计师事务所出具的《三年又一期审计报告》及发行人提交的关联

  交易协议、股东大会决议、董事会决议、发行人及关联方的声明等资料,并经本所经

  办律师根据各方声明核查相关企业的工商登记档案及对发行人高级管理人员和关联方

  进行访谈,本所经办律师认为,《律师工作报告》第九部分“关联交易及同业竞争”之(二)

  与《补充法律意见(一)》已完整披露了 2008 年至《补充法律意见(一)》出具之日

  包括发行人实际控制人投资的相关企业在内的发行人之全部关联方,以及发行人与关

  联方之间的关联交易。自《补充法律意见(一)》出具日至本补充法律意见书出具日,

  除与华宇鸿广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、番禺海业之前交易的余额逐步清结外(目前已全部清结),发行人

  11-2-2-25

  并无新增关联方,且未新增关联交易,发行人与关联方已杜绝发生任何性质的关联交

  易。

  (一) 报告期内发行人关联交易概述

  经核查,现对发行人于 2008 至 2010 年度及 2011 年 1-6 月期间与包括实际控制

  人投资的相关企业在内的发行人关联方发生的所有关联交易整理列示如下[具体内容请

  参见本补充法律意见第二(二)1 部分]:

  发行人与关联方是否发生关联交易

  序号       关联关系         关联方

  及交易类型

  (1)黎东成、麦仁钊、杨国添、何

  1                           曙华为发行人及其前身顺威有限融

  资回收连带责任保证

  黎东成、麦仁

  直接或间接持有发行 人5%以            (2)何曙华为发行人控股子广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192

  钊、杨国添、何

  上股份的自然人                  山赛特回收连带责任保证

  曙华

  (3)2008 年发行人向麦仁钊、何曙

  华偿还以前年度后者向发行人回收

  的资金支持

  2                  黎东成、麦仁   除序号 1 所列情形外,发行人与其他

  钊、杨国添、何  董事、监事、高级管理人员未发生关

  曙华、龙仕均、 联交易

  发行人董事、监事、高级管理人 曹 惠 娟 、 麦 堪

  员               称、张宁、常叔

  斌、苏炎彪、杨

  昕、赵建明、王

  建辉、董刚

  3   与发行人董事、监事、高级管理 麦 毅 明 、 伍 小  未发生关联交易

  人员关系密切的家庭成员     华、梁润苏等

  4                  祥得投资     未发生关联交易

  持有发行人 5%以上股份的法

  2010 年发行人受让顺威国际持有的

  人股东             顺威国际

  广州顺威 25%股权

  11-2-2-26

  发行人与关联方是否发生关联交易

  序号       关联关系         关联方

  及交易类型

  5                           (1)长源实业为发行人控股子广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192

  中山赛特融资回收连带责任保证

  (2)2008 年度长源实业向发行人提

  长源实业     供资金支持

  (3)2008 年度发行人向长源实业偿

  还后者以前年度向发行人回收的资

  金支持

  祥顺电子     未发生关联交易

  (1)2008 年、2010 年发行人向五

  金制品广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192购买剩余存货和设备

  (2)2008 年度五金制品广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192对发行

  实际控制人控制的除发行人股            人回收无偿资金支持

  东、发行人及其控股子广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192以外 五 金 制 品 公 司  (3)2008、2009 年度发行人向五

  的其他法人           (正在办理清   金制品广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192偿还后者以前年度向发

  算手续)     行人回收的资金支持

  (4)2008 至 2010 年发行人向五金

  制品广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192租赁设备

  (5)五金制品广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192为发行人及其前

  身顺威有限融资回收连带责任保证

  长力国际集团   未发生关联交易

  有限广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192

  亨泰企业有限   未发生关联交易

  广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192

  汇泰贸易有限   未发生关联交易

  广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192

  11-2-2-27

  发行人与关联方是否发生关联交易

  序号       关联关系         关联方

  及交易类型

  (1)泛仕达为发行人及顺威有限融

  资回收连带责任保证

  (2)发行人前身顺威有限为泛仕达

  融资回收连带责任保证

  (3)2008 年泛仕达向发行人回收资

  金支持

  泛仕达      (4)2008 年发行人向泛仕达偿还其

  当年向发行人回收的资金支持

  (5)2008 年发行人向泛仕达出租厂

  房

  (6)2008 至 2010 年、2011 年 1-3

  月发行人向泛仕达回收风叶及电机

  组件

  朗延贸易     未发生关联交易

  迪威特      未发生关联交易

  2008-2010 年及 2011 年 1-6 月发行

  华宇鸿广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192    人及其控股子广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192广东顺威、广州顺

  威向华宇鸿广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192采购轴承座等配件

  2008、2009 年发行人及其控股子公

  瑞科橡胶     司广东顺威、广州顺威向瑞科橡胶采

  购轴承座等配件

  海业环保     未发生关联交易

  2008-2010 年度及 2011 年 1-6 月发

  番禺海业     行人及控股子广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192中山赛特向番禺

  海业采购纸品包装材料

  海业房产     未发生关联交易

  6                  珠海市斗门海   未发生关联交易

  广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192实际控制人参股,或担任董 业 纸 品 有 限 公

  事、高级管理人员的,除其控制 司

  的企业以外的法人        高要市金叶电   未发生关联交易

  镀有限广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192

  11-2-2-28

  发行人与关联方是否发生关联交易

  序号       关联关系        关联方

  及交易类型

  7   广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192董事、监事及高级管理人员 顺耀贸易      2008 年发行人向顺耀贸易偿还后者

  参股,或担任其董事、监事、高          以前年度向发行人回收的资金支持

  级管理人员的除发行人及其控

  股子广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192以外的法人

  8                  顺力国际(已解 2008 年、2009 年发行人向顺力国际

  散)       回收风叶及采购原材料

  长力汇泰(佛   未发生关联交易

  山)机电工业有

  限广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192(已注

  报告期内曾为发行人关联方的 销)

  企业法人            长力赛特(已转 2008 年发行人控股子广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192广东顺威

  让予无关联第   向长力赛特收购剩余的原材料存货

  三方)

  孚延盛(已回收  2009 年发行人向孚延盛回收所持有

  予无关联第三   的佛山市顺德区农村信用合作联社

  方)       全部 70 万股股份

  (二) 发行人目前已杜绝与关联方发生任何性质的关联交易

  根据发行人及发行人实际控制人的声明确认,并经本所经办律师核查发行人的相

  关原始财务凭证及对其高级管理人员进行访谈,自《补充法律意见一》出具日至本补

  充法律意见书出具日,除与华宇鸿广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、番禺海业之前交易的余额逐步清结且目前已

  全部清结外,发行人未与关联方新发生关联交易,且并无新增关联方,发行人目前与

  关联方已不存在任何性质的关联交易。

  七、 请保荐机构和律师补充说明五金制品的注销进度,是否存在违法违规情况

  (一) 五金制品广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的注销进度

  根据广东新祥和会计师事务所有限广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192为五金制品广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192清算目的出具的《清算报

  告》,五金制品广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192目前的固定资产余额和负债余额为零,账面仅余货币资金,五金

  制品广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192已完成全部资产的清理。

  11-2-2-29

  根据本所经办律师对五金制品广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192高级管理人员的访谈记录,上述清算报告出具

  后,五金制品广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的注销税务登记工作预计可于近期办妥,税务注销登记手续一经完

  成,五金制品广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将相应办理工商注销登记手续。

  (二) 五金制品广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192迄今不存在违法违规情况

  佛山市顺德区国家税务局容桂税务分局于2011年11月17日出具《证明》,确认五

  金制品广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192自成立至今,未发现偷、欠税的行为,也没有发生违反税收法律或行政法

  规而受到行政处罚的行为;佛山市顺德区地方税务局于2011年11月18日出具《证明》,

  确认五金制品广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192自成立至2011年11月16日期间,暂未发生因违反税收法律、法规而

  被行政处罚的行为。

  佛山市顺德区市场安全监管局、佛山市顺德区国土城建和水利局、佛山市顺德区环

  境运输和城市管理局亦分别于2011年11月18日、2011年11月21日、2011年11月21日

  就五金制品广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192遵守工商行政管理、国土及环保法律法规情况出具了证明性文件,确

  认五金制品广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192自2008年1月1日起至今不存在违法违规行为,未受过任何行政处罚。

  基于上述情形,本所经办律师认为,五金制品广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192已完成全部资产的清理,迄今为

  止,五金制品广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192不存在任何可预见的或尚未了结的行政处罚,正常情形下,五金制

  品广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192完成工商注销登记手续不存在法律障碍。

  八、 补充披露广东顺力的减资程序办理情况

  根据广东文志昌律师行于2011年12月6日出具的确认函,该律师行及广东的陈家

  成大律师已收到广东顺力会计师呈交的财务报表以及股东、债权人同意减资确认函,

  并已根据广东顺力的指示基本完成减资呈请书及相关誓章等法定文件的准备,预计

  2011年12月内可入禀广东高等法院申请减资聆讯,此后尚须排期公开聆讯,一经广东

  法院发出命令批准广东顺力削减法定注册股本申请并将有关命令送交广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192注册处及办

  理资料更新存档手续后,上述减资即可完成。

  九、 补充披露海尾顺威厂产权界定两级政府文件主要内容

  (一) 佛山市人民政府的确权文件

  11-2-2-30

  2010 年 12 月 1 日,佛山市顺德区人民政府出具了顺府[2010]72 号《 关于确认顺

  德市桂洲镇海尾顺威电器厂已解除集体企业挂靠关系的请示 》,该文主要内容如下:

  海尾顺威厂虽然初始登记为集体企业,但实际上其资产不含集体或国有资产成份。

  该企业 1996 通过脱钩方式解除挂靠集体企业关系,依法进行了清产核资,并经过了主

  管部门的批准,真实、合法、有效,不存在任何产权争议和权属纠纷。

  鉴此,我区确认海尾顺威厂已于 1996 年解除集体企业挂靠关系,解除过程符合国

  家及本地区的有关政策和规定,资产中无国有及集体共有资产。我区承诺,若海尾顺

  威电器厂的产权确认及与挂靠单位脱钩等事项出现争议或法律纠纷,由我区负责处

  理。

  (二) 广东省人民政府的确权文件

  2011年2月24日,广东省人民政府办公厅下发粤办函[2011]70号《关于确认顺德市

  桂州镇海尾顺威电器厂解除集体企业挂靠关系的复函 》,该文主要内容如下:省人

  民政府同意你区意见,顺德市桂洲镇海尾顺威电器厂于1996年按规定解除了集体企业

  挂靠关系。

  十、 请保荐机构和律师核查发行人外包的工序是否存在污染情况、污染源,发行人及

  其子广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192中山赛特是否属于重污染行业

  (一)发行人外包的工序不存在污染源、污染情况

  根据对发行人高级管理人员的访谈记录,发行人在生产旺季时将其注塑工序交给

  长期合作的外协单位生产,由发行人回收外包工序所需的改性塑料和配套精密模具,

  外协单位只负责注塑加工。注塑加工具体流程是将熔融的改性塑料利用压力注进配套

  精密模具中,冷却成型后得到塑料风叶零部件。

  佛山市顺德区环境运输和城市管理局容桂分局于 2011 年 11 月 21 日出具证明,确

  认发行人全部生产工序不涉及重污染事项。

  基于上述,本所经办律师认为,发行人外包的工序不存在污染源、污染情况。

  (二)发行人与及子广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192中山赛特不属于重污染行业

  2011 年 11 月 21 日,佛山市顺德区环境运输和城市管理局容桂分局出具《证明》,

  确认发行人的行业归属:塑料零件制造,国民经济行业目录代码为:C2928,不属

  11-2-2-31

  于《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》(环发

  【2003】101 号文)、《关于进一步规范重污染行业生产经营广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192申请上市获再融资环

  境保护核查工作的通知》(环办【2007】105 号)及《上市广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192环保核查行业分类管理

  名录》(环办函【2008】373 号)规定的应当进行上市环保核查的重污染行业,其全部

  生产工序也不涉及重污染事项。

  2011 年 11 月 21 日,中山市环境保护局出具《关于中山赛特工程塑料有限广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192

  证明》,确认中山赛特生产过程不含重污染工序,不属于国家环境保护部《关于印

  发的通知》(环办函[2008]373)所列出的重污

  染行业。

  基于环境主管部门出具的证明性文件,本所经办律师认为,发行人及其子广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192

  山赛特不属于重污染行业。具体内容详见本补充法律意见第十七部分。

  十一、 请律师补充披露广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的股利分配政策

  经核查,发行人2011年第6次临时股东大会已审议通过了《关于修订广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192章程(草

  案)的议案》,对广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192分配股利的决策机制与程序、广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192发行上市后的股利分配政策

  等规定予以修订和完善。

  本次修订后的发行人章程(草案)(上市后适用)对广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的股利分配政策约定如

  下:

  第一百七十七条:广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报,

  制定持续、稳定的利润分配政策。

  广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192可以采取现金或者股票方式分配股利。广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192每年以现金方式分配的利润不少

  于当年实现的可分配利润的百分之二十。

  广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192可以在中期采取现金或者股票方式分红,具体分配比例由董事会根据广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192

  营状况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。

  存在股东违规占用广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192资金情况的,广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192应当扣减该股东所分配的现金红利,以

  偿还其占用的资金。

  广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,

  调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润

  11-2-2-32

  分配的议案需经广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192董事会审议后提交广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股东大会批准。

  为更好保护中小投资者的利益,发行人对现金分配利润、利润分配方案论证及决

  策机制等规定予以进一步完善。经发行人第二届董事会第十一次会议审议通过,《公

  司章程(草案)》现金分配利润条款修订为广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192每年以现金方式分配的利润不少于

  当年实现的可分配利润的百分之三十,并于股利分配政策中增加以下条款:

  广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事、外部监事充分讨论,在

  考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案,在审议广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192利润

  分配预案的董事会、监事会会议上,需分别经广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192二分之一以上独立董事、二分之一

  以上外部监事同意,方能提交广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股东大会审议。广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192独立董事可在股东大会召开前

  向广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取

  得全体独立董事的二分之一以上同意。

  广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192召开审议利润分配预案的股东大会,除现场会议投票外,广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192应当向股东提

  供股东大会网络投票系统。

  广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当

  对此发表独立意见。

  十二、 请律师补充说明高管持股广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的锁定期是否符合中小板相关规定

  (一) 《广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192法》及深交所中小板企业上市规则关于发行人股东所持股份锁定要

  求

  截止本补充法律意见出具日,相关法律法规、部门规章及证券监管机构关于发行

  人股东所持股份锁定的主要规定如下:

  《广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192法》第一百四十二条规定:发起人持有的本广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股份,自广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192成立之日

  起一年内不得回收。广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192公开发行股份前已发行的股份,自广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股票在证券交易所上

  市交易之日起一年内不得回收。

  广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192董事、监事、高级管理人员应当向广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192申报所持有的本广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的股份及其变动

  情况,在任职期间每年回收的股份不得超过其所持有本广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股份总数的百分之二十五;

  所持本广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股份自广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股票上市交易之日起一年内不得回收。上述人员离职后半年内,

  不得回收其所持有的本广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股份。

  《深圳证券交易所股票上市规则(2008修订)》第5.1.5条规定: 发行人公开发

  11-2-2-33

  行股票前已发行的股份,自发行人股票上市之日起一年内不得回收。

  第5.1.6条规定: 发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时,控股股

  东和实际控制人应当承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不回收或者委托

  他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回

  购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

  《关于进一步规范中小企业板上市广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192董事、监事和高级管理人员买卖本广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192

  票行为的通知》第二条规定:上市广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192应当在广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192章程中明确规定:上市广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192董事、

  监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易回收本

  广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股票数量占其所持有本广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股票总数的比例不得超过50%。

  (二) 相关股东关于股份锁定的承诺及董事、监事、高级管理人员的承诺

  1. 相关股东的股份锁定承诺

  经核查,发行人股东祥得投资、顺威国际已于 2011 年 7 月 15 日出具承诺:自发

  行人股票上市之日起三十六个月内,不回收或者委托他人管理其直接或间接持有的发

  行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。

  发行人共同控制人黎东成、麦仁钊、杨国添、何曙华已于 2011 年 11 月 21 日出

  具承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不回收或者委托他人管理其直接或

  间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人或发行人股东回购该

  部分股份;在发行人处任职期间,每年回收的股份不超过其所直接或间接持有发行人

  股份总数的百分之二十五;离职后半年内不回收所直接或间接持有的发行人股份;在

  申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易回收发行人股票数量占其所

  持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。

  发行人股东顺耀贸易已于2011年11月21日出具承诺:自发行人股票上市之日起十

  二个月内,不回收或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,

  也不由发行人回购该部分股份;自第二年起每年回收的股份不超过其所持发行人股份

  总数的百分之二十五。

  2. 董事、监事、高级管理人员的股份锁定承诺

  发行人董事、监事和高级管理人员龙仕均、王建辉、曹惠娟、苏炎彪、杨昕、赵

  建明作为透过顺耀贸易间接持股发行人的股东,已于 2011 年 11 月 21 日出具承诺:

  自发行人股票上市之日起十二个月内,不回收或者委托他人管理本人直接或间接持有

  的发行人股份,也不由发行人或发行人股东回购该部分股份;在前述承诺期限届满后

  11-2-2-34

  的任职期内,每年回收的发行人股份不超过所直接或间接持有发行人股份总数的 25%;

  自其离职后半年内不回收所直接或间接持有的发行人股份;在申报离任六个月后的十

  二个月内,通过证券交易所挂牌交易回收的发行人股票数量占其所直接或间接持有发

  行人股票总数的比例不超过 50%。

  综上所述,本所经办律师认为,发行人实际控制人、控股股东及包括顺耀贸易在

  内的其他股东对所持股份的锁定承诺符合《广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192法》第 142 条的规定、《上市规则》

  第 5.1.5 条、第 5.1.6 条的规定以及《关于进一步规范中小企业板上市广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192董事、监事

  和高级管理人员买卖本广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股票行为的通知》的规定。

  十三、 请保荐机构、律师、会计师就发行人报告期内外协加工比重持续提高且注塑环

  节外协加工占比达到一半左右的情形对广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192业务独立性和资产完整性的不利

  影响发表意见。

  (一) 报告期内发行人的生产经营不存在对外协加工单位的业务或资产的被动

  依赖

  1. 发行人的外包工序为中低端产品所涉注塑工序

  根据发行人回收的资料及发行人确认,发行人最近三年及一期存在外协加工工序

  产品的外协加工费、销量、回收收入与广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192相关项目的比对情形如下:

  类别        2011 年 1-6 月  2010 年度  2009 年度  2008 年度

  外协加工费占生产成本比例        4.60%     3.66%    2.37%    1.64%

  存在外协工序产品销量占比       49.71%    43.49%   26.57%   19.69%

  存在外协工序产品回收收入占比     39.27%    36.05%   21.78%   14.76%

  从上表可以看出,报告期内,外协加工费占生产成本比例虽略有上升,但总体占

  生产成本的比例仍较低,且存在外协加工工序的产品回收收入占比均低于其销量所占

  比例。

  根据对发行人高级管理人员的访谈记录,由于产能所限,发行人在生产旺季时将

  其部分中低端产品所涉注塑工序交给建立合作关系的外协单位生产,该等外包工序所

  需的原材料改性材料和配套精密模具仍由发行人回收,外协单位只负责注塑加工这一

  技术含量不高、生产管理相对简单的工序。发行人旨在通过上述经营模式,以支付较

  低加工费的成本代价将部分注塑工序外包,从而减少对注塑机的投资,充分提高资金

  11-2-2-35

  利用效率;而另一方面,外协工序所需的原材料改性材料和配套精密模具仍由发行人

  控制,其他技术含量较高的工序如超声波焊接或高精度焊接、部分产品特殊热回收、

  动平衡检测等工序亦不进行外协;高端零部件的生产也仍由发行人自行负责,可使发

  行人在资源相对有限的情形下仍可确保对核心技术及高端产品生产的控制力,从而保

  持其核心竞争力。

  2. 发行人外协加工单位皆为具有注塑能力的中小型加工厂,相对较为分散,可由

  发行人视需要自主选择和更换

  根据发行人回收的资料及对发行人高级管理人员的访谈记录,截至 2011 年 6 月

  30 日,为发行人回收委外加工的广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192共有 75 家,皆为具有简单注塑能力的中小型加

  工厂,发行人可根据质量是否达标稳定、回收是否准时等自主选择及更换委外加工方,

  不存在依赖单个或几个外包加工厂的情形。

  基于上述,本所经办律师认为:从商业利益角度判断,发行人外协加工比重提高且

  注塑环节外协加工占比较高,是发行人基于其管理、技术和规模化优势,在产能相对

  有限的情况下,从利益最大化原则出发,主动选择集中有限产能自产高端产品而将相

  对低端工序外包的结果,不存在发行人对外协单位的依赖。

  (二) 在产权关系及企业生产经营要素方面,不存在发行人外协加工比重和注塑

  环节外协加工占比可能对发行人业务独立性和资产完整性造成不利影响

  的法律基础。

  1. 发行人及其董事、监事及高级管理人员与发行人外协加工单位不存在关联关系。

  根据发行人及其董事、监事及高级管理人员的书面承诺,并经核查发行人报告期

  内各年度主要外协加工单位的工商登记资料、上述外协加工单位及其股东出具的声明,

  发行人及其董事、监事及高级管理人员与该等外协加工单位不存在关联关系。

  2. 发行人业务、资产、人员、财务及机构完全独立于其外协加工单位。

  根据发行人回收的权属证书、固定资产台账等资料,以及中介机构对报告期内各

  年度主要外协加工单位相关人员和对发行人董事、高级管理人员的访谈记录:

  (a) 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,具备与生产

  经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套系统,对主营业务的关键工序

  拥有如超声波焊接、机械手、动平衡检测、模具制造等关键设备;外包注

  塑工序中所涉机器设备通常属于通用设备,发行人可视情况随时购买,故

  不会对发行人的业务独立和资产完整构成任何影响,并且发行人募投项目

  11-2-2-36

  预计新增产能中包含的注塑环节新增产能亦可较大程度改善目前注塑环节

  产能不足的情形;

  (b) 发行人合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专利、非专

  利技术、商标的所有权或者使用权,具有独立的原料采购、研发和产品销

  售系统;

  (c) 发行人的人员、财务及机构亦不存在与外协加工单位重叠或混同的情形;

  基于上述情形,本所经办律师认为,在法律关系上,发行人外协加工单位不存在

  可能对发行人的业务独立性和资产完整性构成制约或不利影响的基础。

  综上,报告期内发行人外协加工比重和注塑环节外协加工占比情况对广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192业务独

  立性和资产完整性不构成不利影响。

  十四、 请保荐机构、会计师、律师核查并评价广东顺威关闭、昆山顺威开业生产对公

  司报告期内财务状况和经营业绩的影响以及昆山顺威对广东顺威生产经营业务

  的承接情况(系统说明广东顺威的停产计划及其资产处臵情况、搬迁费用情况、

  昆山顺威开业以来的经营情况)。

  (一)关于广东顺威的停产计划及其资产处臵情况

  1. 关于广东顺威资产和业务由昆山顺威承接的内部决策

  根据发行人作为广东顺威的唯一股东作出的股东决定,以及广东顺威执行董事作

  出的决定,基于发行人的长期发展战略规划,同时为了避免广东顺威租赁土地上盖物

  及租赁仓库被拆迁可能带来的风险,决定由昆山空调风叶生产基地承接广东顺威的生

  产经营业务;整体搬迁后,广东顺威相应停止生产并清算。具体搬迁和停产计划如下:

  (1) 原则上具备使用价值的生产设备、知识产权、原材料应全部搬迁或转移至昆

  山顺威;计划在昆山顺威厂房完成竣工验收后尽快完成搬迁工作;搬迁完成

  后,广东顺威相应停产;

  (2) 广东顺威搬迁工作全部完成并妥善清理相关债权债务后,广东顺威将依法注

  销;

  (3) 为保持员工队伍的稳定性,确保搬迁工作顺利进行,鼓励广东顺威现有员工

  赴昆山顺威工作,日后与昆山顺威解除劳动合同计算经济补偿时,其在广东

  11-2-2-37

  顺威的工作年限可合并计算;除支付法定补偿外,2008 年 1 月 1 日前入职

  的终止劳动合同员工可得到广东顺威的额外经济补助。

  2. 广东顺威整体搬迁及停产计划执行情况

  (1) 截止 2011 年 8 月底整体搬迁工作已完成

  根据发行人回收的材料,并经核查昆山市规划局、昆山市住房和城乡建设局、昆

  山市公安消防大队、昆山市经济技术开发区规划建设局出具的证明性文件以及广东顺

  威资产移交清单等资料,截至 2011 年 8 月 31 日,昆山顺威的相关建设生产厂房、办

  公楼及员工宿舍已竣工验收并可合法使用;广东顺威具备使用价值的生产设备、原材

  料已全部搬迁至昆山顺威。当月,广东顺威停止生产。

  (2) 人员已妥善安臵并顺利过渡

  经核查,广东顺威搬迁前原有主管级别以上管理及技术人员 32 名,其中有 28 名

  主管级别以上管理及技术人员已于 2011 年 8 月由广东顺威派遣至昆山顺威工作。截止

  2011 年 9 月底,广东顺威包括上述 28 名主管级别以上管理及技术人员在内的 158 名

  员工已至昆山顺威工作,并与昆山顺威签订劳动合同,广东顺威其余员工已经依法解

  除或终止劳动合同,并领取法定经济补偿及广东顺威给付的额外经济补助。广东顺威

  的员工已妥善安臵及顺利过渡。

  (3) 客户安排

  经核查,广东顺威已将搬迁事项通知其所有客户,并在搬迁完成后,立即通知客

  户对昆山顺威进行审厂验收。截止目前,包括广东美的集团广州制冷设备有限广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192

  广州美智空调设备有限广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、广州三星电子有限广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、富士通将军(广东)有限广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192

  格力电器(广州)有限广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、富士通将军中央空调(广州)有限广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、韩国三星、印

  度三星、韩国 LG 等客户在内的广东顺威原有全部客户均已通过对昆山顺威的审验,昆

  山顺威已承接广东顺威所有业务,向客户进行回收。

  (4) 回收商安排

  根据发行人回收的相关资料,广东顺威已通知原有回收商搬迁情况,并与原回收

  商达成一致意见,在广东顺威搬迁完成后,由昆山顺威承接广东顺威原有的合作事项,

  继续对其进行采购。

  (5) 相关知识产权的转移

  11-2-2-38

  经核查,广东顺威已与昆山顺威签订《专利回收合同》,约定将其专利塑料模

  具定型装臵中动平衡调节柱(专利号 200820056332.1)无偿回收给昆山顺威;发行

  人已与广东顺威签订《解除专利实施许可合同》,约定提前解除原许可广东顺威使用

  的四项实用新型专利的实施许可,并与昆山顺威签订了《专利实施许可合同》,约定

  将上述四项专利授权予昆山顺威使用。目前,上述专利回收及专利实施许可合同的备

  案手续正在办理过程中。

  3. 广东顺威原有资产的处臵情况

  (1) 厂房

  根据正中珠江会计师事务所出具的广会所审字[2011]第 10004190118 号《审计报

  告》,广东顺威已根据谨慎性原则对在租赁集体土地上自建的房屋及建筑物以该部分

  资产截至 2010 年 12 月 31 账面净值为限,在 2010 年末全额计提固定资产减值准备

  534.61 万元。

  (2) 机械设备

  根据发行人回收的资料及相关中介机构对发行人高级管理人员的访谈记录,广东

  顺威停业后,已将具有使用价值的生产经营设备全部回收搬迁至昆山顺威,截至 2011

  年 10 月 31 日,该等设备账面净值 1,105.31 万元;剩余少量设备为附着于建筑物无法

  搬迁或使用价值不高的设备,截至 2011 年 10 月 31 日,该设备的账面净值 59.56 万

  元,广东顺威计划通过变卖的方式将该设备回收完毕。

  另根据发行人陈述,由于广东顺威目前仍持有广东农村商业银行股份有限广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 50

  万股股份,而上述股份的处臵尚需履行相关法定程序;为避免广东顺威进入清算程序

  后对上述股权的回收产生不利影响,出于谨慎起见,广东顺威拟待上述股权完成回收

  后,进入解散程序。

  (二)广东顺威关闭、昆山顺威开业生产对广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192报告期内财务状况和经营业绩的影

  响

  1. 广东顺威搬迁对广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192财务状况的影响

  根据发行人回收的财务数据及正中珠江会计师事务所出具的《关于广东顺威精密

  塑料股份有限广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192首次公开发行股票并在中小企业板上市申请文件补充口头反馈意见

  的回复》(广会所专字[2011]第 10004190220 号),截止目前,广东顺威共发生搬迁

  费用支出 1,139.37 万元,具体如下表所示:

  11-2-2-39

  项  目               金额(万元)

  对终止和解除劳动合同的员工的经济补偿金支出              481.13

  停产和搬迁期间对员工的工资、福利费、生活费等支付           195.80

  物料损耗和拆迁费用                          433.18

  停产和搬迁期间固定资产折旧费用                     13.44

  运费等                                 15.82

  合  计                  1,139.37

  2. 昆山顺威开业生产后的经营情况

  如前所述,昆山顺威相关生产厂房、办公楼及员工宿舍竣工验收后,2011 年 8 月,

  广东顺威将具有使用价值的生产设备、原材料全部搬迁至昆山顺威;为了满足生产经

  营需要,昆山顺威同时新购了部分生产设备,经完成相关设备调试后,于当月开始试

  生产。

  根据发行人回收的财务数据及正中珠江会计师事务所出具的《关于广东顺威精密

  塑料股份有限广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192首次公开发行股票并在中小企业板上市申请文件补充口头反馈意见

  的回复》(广会所专字[2011]第 10004190220 号),昆山顺威 2011 年 9-10 月的营业

  收入为 3,929.48 万元,较广东顺威 2010 年同期增加了 16.98%。在回收收入增长的情

  形下,尽管昆山顺威由于处于投产初期,面临厂房和新购机器设备的折旧费用、开办

  费用、土地使用权摊销以及机器设备在调试过程中物料损耗增加等诸多困难,同时因

  募集资金扩产而招聘储备一批生产、技术、管理人员之故,员工费用亦有一定增幅(据

  统计,昆山顺威 2011 年 9-10 月的成本费用支出较广东顺威 2010 年同期的支出合共

  增加了 22.11%),但昆山顺威 2011 年 9-10 月的利润总额仍达到广东顺威 2010 年同

  期利润总额的 80%,共计 304.9 万元。

  可见,昆山顺威虽受新开业前期费用较大的不利影响,但由于客源稳定、收入增

  长,其盈利水平已与广东顺威 2010 年同期接近。综上,昆山顺威目前已经顺利承接了

  广东顺威原有业务,且预计在下一步扩产实施后,其盈利能力能够得到提升。

  (三)昆山顺威在承接广东顺威原有客户的同时积极拓展其他优质客户

  如前所述,截至目前,原广东顺威的原有全部客户(包括富士通将军、广州三星、

  韩国三星、印度三星以及韩国 LG 等国内外知名客户)已经完成对昆山顺威的验厂等程

  序,昆山顺威已顺利承接原广东顺威生产基地在长三角地区以及国外市场的优质客户

  的市场份额。

  11-2-2-40

  此外,根据发行人高级管理人员陈述,广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192已经与广州海尔就塑料空调风叶达成

  进一步回收意向,预计广州海尔今后的订单量将比往年大幅增加,同时,依靠多年来

  的市场声誉及优秀的产品和服务质量,广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192有意通过进一步开拓广州海信科龙、广东

  LG 等客户,确保广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192回收收入及经营业绩的稳定增长。

  (四)结论

  基于上述情形,本所经办律师认为:

  1. 正中珠江会计师事务所出具的《三年又一期审计报告》已如实反映截止 2011

  年 6 月 30 日广东顺威搬迁情形下,发行人及其控股子广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的财务和经营状况;

  广东顺威因本次搬迁所产生的全部费用(包括但不限于设备搬迁费用及员工安

  臵费用等)已在发行人账面完整记载;

  2. 昆山顺威与广东顺威在各方面均已经顺利衔接,昆山顺威已承接了广东顺威原

  有全部客户资源,并进入正常经营状态;搬迁完成后,昆山顺威近期的盈利能

  力已然接近广东顺威去年同期水平;

  3. 昆山顺威在承接广东顺威原有客户的同时,已着手积极拓展其他优质客户,以

  确保经营业绩的稳定增长,

  综上,广东顺威关闭、昆山顺威开业生产对广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192报告期内财务状况和经营业绩无

  重大不利影响。

  十五、 请保荐机构、律师核查说明发行人的实际控制人历史上是否存在双重国籍的情

  况,核查说明发行人及其子广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的股权演变过程及实际经营过程中是否符合

  国家关于外汇投资管理的相关法律法规规定,是否存在规避监管、骗取税收

  优惠或者其他的违法违规情形等,并出具明确意见。

  (一)关于发行人的实际控制人历史上是否存在双重国籍的情况

  经核查:

  1. 发行人的共同控制人黎东成为中国公民,身份证号码:44062319511014**16,

  于 2005 年取得加拿大永久居留权,迄今为止,未加入其他国家国籍,不存在

  双重国籍的情形。

  2. 发行人的共同控制人何曙华为中国公民,身份证号码:44062319670828**12,

  11-2-2-41

  迄今为止,未取得其他国家或地区的永久居留权,亦未加入其他国家国籍,不

  存在双重国籍的情形。

  3. 发行人的共同控制人杨国添为中国公民,身份证号码:44062319460918**12,

  迄今为止,未取得其他国家或地区的永久居留权,亦未加入其他国家国籍,不

  存在双重国籍的情形。

  4. 发行人的共同控制人麦仁钊原为中国公民,于 2002 年取得加拿大永久居留权,

  并于 2007 年取得加拿大国籍,加拿大护照号:BA66**69。2010 年 10 月 11

  日 , 佛 山 市 公 安 局 顺 德 分 局 大 良 派 出 所出 具 《 户 口 注 销 证 明 》( 编号 :

  44606201000044896 号),确认其户口已注销,居民身份证已收缴。

  本所经办律师认为:

  (1) 发行人共同实际控制人黎东成、杨国添及何曙华历史上不存在双重国籍的情

  形。

  (2) 经麦仁钊书面声明,并根据佛山市顺德区公安局出入境管理大队于 2011 年

  12 月 5 日出具的确认未发现其违反国籍法及中国出入境管理的有关规定

  的证明及关联企业的工商登记记录等资料,麦仁钊取得加拿大国籍后至办妥

  中国户籍及身份证件注销手续的相关期间,不存在同时利用中国户籍、护照

  及/或居民身份证进出境及进行中国境内股权投资等情形;并且,麦仁钊目

  前中国户籍已注销,其中国居民身份证等身份证明性文件已予收缴,客观上

  已不存在利用中国居民身份证件从事相关活动的可能性。基于前述情形及

  《中华人民共和国国籍法》第九条之规定,麦仁钊历史上不存在双重国籍的

  情形。

  (二)发行人及其子广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的股权演变过程符合国家关于外汇投资管理的相关法律法规

  规定

  1. 发行人的股权演变符合国家关于外汇投资管理的相关法律法规规定

  (1) 发行人设立时的外方股东

  经核查,发行人之前身顺威有限成立于 1992 年 5 月 8 日,系由广东注册广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192威马

  资源与黎东成、麦仁钊、杨国添、何曙华等四人实际控制的境内企业海尾顺威电器厂

  共同出资组建的中外合资经营企业。

  根据广东曾陈胡律师行于 2011 年 8 月 16 日出具的《法律意见书》及其附件,威

  马资源是一家依据广东法律于 1988 年 2 月 12 日在广东依照广东《广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192条例》注册成

  11-2-2-42

  立的有限广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192,该广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的注册地点是广东,广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192注册证书编号:210048,亦依据广东

  《商业登记条例》办理商业登记(登记证号码:11737266-000),该广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192自设立至今

  的股东先后包括庄加宁、杨钟熹、甘永生、张勇及陈光澧等广东籍或英国籍人士,该

  广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192可以合法有效地在广东经营业务。

  基于上述情形,本所经办律师认为,根据 1986 年 10 月 11 日发布并实施的《国

  务院关于鼓励外商投资的规定》第二十条中广东、广东、广东的广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、企业和其他

  经济组织或者个人投资举办的企业,参照本规定执行的相关规定,威马资源作为在

  广东依法注册的有限广州二手空调回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192,担任中外合资经营企业顺威有限之外方股东,符合当时适

  用的法律法规之规定。

  (2) 发行人的股权演变已履行法定审批、登记及备案手续

  经本所经办律师核查,发行人及其前身顺威有限的设立及历次股权演变业经有权

  商务主管部门、外汇主管部门批准、核准及/或备案,并在工商行政管理部门办妥工商

  登记。具体情况如下表所示:

  11-2-2-43

  外汇主管部门审批登记   工商行政主管部门   注册资本到位或股权回收价款

  序号   股权演变事项         外经贸主管部门审批情况

  及备案情况       登记情况          支付情况

  根据顺德市会计师事务所顺会

  验证字(1995)第 106 号《验

  证投入资本报告书》及威马资源

  (1)经顺德县对外经济贸易委员会

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