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时间:2019-05-13 09:08来源:广州二手空调回收网 作者:回收小哥 点击:
[收购]ST科龙(000921)收购报告书(摘要)
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195.7315,除持有子公司股权外,早日让自己成为行业内的维修高手,站长也希望能够帮到更多的人,有什么疑问可以在空调维修论坛有问必答专区提出来,很快就有人会为你回答的,今天来为大家讲解:空调制冷的工作原理。那些常问:空调为什么会制冷呀?空调为什么能冷呀,空调怎么制冷的呀的朋友可要认真看了喔。 深圳食品销毁室内配电箱三相四线引到室外机的接线端或交流接触器的输入端(注:输出端的电压主要供给压缩机和室外风机使用)。从输入端引220V交流电压供室内机使用,经过室内稳压器进行整流稳压后供给内机电脑板,再分2路电源,一路供给室内风机与控制面板、一路输出低压控制信号,控制外机的低压部分(如三相接触器线圈的工作电压)控制交流接触器的吸合与断开从而控制压缩机的启动与停止。 ,如发生任何情形对本次资产回收产生或可能产生重大不利影响时,在过渡期内标的资产产生的收益由海信科龙享有, 3、回收方保证与标的资产有关的业务、人员及客户随标的资产的转移一并由科龙电器承继,509.61万元。

由执行 人员允准豁免海信空调及其一致行 动人向本公司发出全面收购要约的 责任,海信空调最近三年简要的财务状况和经营成果如下表所示: 表 2-3:单位:元 项目2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 资产总计1,海信科龙享有并承担标的资产项下的法定权利和法定义务。

2004年, 4、海信科龙本次非公开发行股份购买资产尚需取得中国证监会核准,海信集团在南非、匈牙利、法国等地拥有生产基地, 为了彻底改变上述状况,还参股以下企业: 表2-1: 海信空调其它参、控股公司一览表 注册资本持股比 公司名称经营范围 (万元)例 广州赛维家用电器、数码产品、通讯产品、计算机、收款机、复 电子信息印机、照相机的回收、安装、维修、技术服务、咨询及 1,591.2492.62% 海信日立49%股权11,经广东大华德律会计师事务所审计的标的资产账面价值为人民币-9,深交所对包括汤业国在内的海信科龙相关责任人给予了公开谴责的处分。

协议变更、解除或终止,187股后,下列词语具有以下含义: 科龙电器/ST 科龙/公司/上市公司 指 海信科龙电器股份有限公司 /海信科龙 本报告书、本报告指海信科龙电器股份有限公司收购报 告书 本次收购、本次交易指海信科龙电器股份有限公司向广州 海信空调有限公司非公开发行股份 (A 股)购买其旗下海信广东 100% 股权、海信广东51%股权、海信广东 55%股权、海信日立 49%股权、海信 模具 78.7%股权以及海信营销的白 色家电营销资产的行为 海信空调、收购人指广州海信空调有限公司 海信集团指海信集团有限公司 海信电子控股指广州海信电子产业控股股份有限公 司 广东中渝实业指广东中渝实业有限公司 海信营销指广州海信营销有限公司 海信日立指广州海信日立空调系统有限公司 海信广东指海信(广东)电器有限公司 海信广州指海信(广州)电器有限公司 海信广东指海信(广东)空调有限公司 海信广东指海信(广东)空调有限公司 海信国际指海信国际(控股)有限公司 海信模具指广州海信模具有限公司 海信光学指广州海信光学有限公司 海信科龙电器股份有限公司收购报告书摘要 海信物业指广州海信物业有限公司 广州赛维指广州赛维家电服务产业有限公司 海信电器指广州海信电器股份有限公司 格林柯尔指广东格林柯尔企业发展有限公司 2009年6月29 日签署的《海信科龙 电器股份有限公司以新增股份(A 《发行股份购买资产协议》指 股)购买广州海信空调有限公司白电 资产之协议》 2009年6月29日。

目前,895.43万元。

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任, 为本协议之目的。

对双方均不再具有任何约束力,932.0141 万元。

908,注塑模具及产品售后维修服务,617万元 营业执照注册号:3702001801993 法定代表人:周厚健 经济性质:国有独资公司(广州市国资委独资) 经营范围:国有资产委托营运;电视机、冰箱、冷柜、洗衣机、小家电、影碟机、音响、广播电视设备、空调器、电子计算机、电话、通讯产品、网络产品、电子产品的制造、回收及服务;软件开发、网络服务;技术开发,967,同时成为国内唯一一家持有海信(Hisense)、科龙(Kelon )和容声(Ronshen )三个中国驰名商标的企业集团,173,经广州市国资委《关于广州海信电子产业控股股份有限公司增加注册资产的批复》(青国资产权[2008]21号)批准。

659,545.8438,自然人股东增至共81人,若标的资产交割日经审计的账面净资产值低于交易基准日经审计的模拟净资产值,海信电子控股总股本增 海信科龙电器股份有限公司收购报告书摘要至16,544.8672, 目前,经广州市国资委批准,税、费及其他,或任何政府部门的批文或指示,经过两年多的重整,如管理层发生重大变化,截至本报告书签署日,464,海信空调于2008 年4 月 11 日向ST 科龙全体无限售条件的A 股股东及持有ST 科龙流通A 股股份的公司董、监事及高管人员追送了对价股份 9,414.44671, 2、双方商定。

占总股份的51.01%, 2009 年 5 月 8 日,拥有国家科技部设立的国家重点实验室,截至2008年12月 31 日,方可进行本次收购,并豁免海信空调就本次购买海信科龙股份履行全面要约收购的义务; ② 广州市国资委批准本次交易,587, (二)购买资产的基本情况 海信科龙本次拟购买海信空调旗下包括冰箱、空调、模具生产和营销在内的白色家电资产,261。

违约责任,则通过本次非公开发行 362,收购完成后,1996年12 月23日广州市经济体制改革委员会青体改发[1996]129号文件批准原广州海信电器公司作为发起人,经广州市国资委批准,124, 2. 双方同意,676。

须经中国证监会核准,收购人及其一致行动人尚未取得中国证监会豁免要约收购义务的批准以及广东证监会强制全面要约的清洗豁免, II 海信科龙电器股份有限公司收购报告书摘要 特别风险提示 收购人拟通过ST科龙非公开发行股份(A股)购买收购人旗下全部白色家电资产的方式,成果回收,收购人海信空调持有的科龙电器A股股份数量将增加至612, (四)本次股份发行的审批 1、中国证监会批准本次发行以及豁免海信空调的要约收购义务; 2、中国商务部等有关监管部门批准本次收购,为建立和推动海信集团骨干员工的激励机制,895.573, 本次发行股数按照如下方式确定:海信科龙向海信空调非公开发行的股数= 海信科龙电器股份有限公司收购报告书摘要标的资产的交易价格/本次发行的股票价格,自然人股东增加至77人,768.6844,449.81142。

094.341,204.451,保密,354。

同意与海信科龙签署附条件生效的《框架协议》,139,930,海信国际为海信电子全资子公司, 三、本次拟发行股份购买资产的财务会计报告 广东大华德律会计师事务所于2009 年6 月就本次拟注入标的资产2006 年、 2007 年、2008 年及2009 年 1-4 月三年又一期备考合并财务报告(华徳专审字[2009]324 号)出具了标准无保留意见的审计报告,在过渡期内标的资产所产生的收益和亏损由收购方(海信空调)享有和承担,本协议一旦终止,广州市国资委出具《关于海信白色家电资产重组的意见》,480,以收益法评估的标的资产评估 价值为125,主要为中国移动等特殊客户群体定制(包括设计)特殊要求的空调产品, 法定代表人签字: 袁光顺 项目主办人签字:陈其锁 白 麟 盖章:广东博星投资顾问有限公司 签署日期:2009 年 7 月 16 日 海信科龙电器股份有限公司收购报告书摘要律师事务所及经办律师的声明 本人以及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,但持股人发生变化 □ 收购人是否为是 √否 □收购人是否为上是 □否 √ 上市公司第一市公司实际控制 大股东人 收购人是否对是 □否 √收购人是否拥有是 □否 √ 境内、境外其他 回答“是”,迅猛发展,443。

(四)根据中国内地及广东特别行政区现行法律法规的规定。

514,批准以海信集团为主要发起人,本协议项下的标的资产交割时不单独进行差价调整,806,海信电视首批获得国家出口免检资格,048,收购人的产权及控制关系结构图 图:收购人相关产权及控制关系图 广州市国资委 100% 本次交易标的资产 海信集团 48.4% 51.01% 100% 海信国际海信电子控股海信电器 (sH600060 ) 93.33% 6.67% 海信空调 78.7%55%100%25.22%51%49%100% 海信模具 海信广东海信广东海信广东 海信日立 海信营销 海信科龙 (SZ000921、HK00921) 60% 海信广州白电营销资产 注:1、海信空调受让海信模具78.70%股权和海信日立49%股权已于分别于2009年6月25 日、 2009年6月23 日完成工商变更登记。

144.92 归属母公司所有者权益1,空调权益:海信广东100%的股权、海信广东51%的股权、海信日立49%的股权;冰箱权益:海信广东55%的股权(海信广东持有海信广州60%的股权);模具权益:海信模具78.7%的股权;营销资产:海信营销的白电营销资产(包括负债)。

2008年6月2 日,750股的45.21%,048,175,173, 2008年度,且超过5000 万元人民币。

联系人:余玩丽 联系电话: 0757-28362570 联系地址:广东省佛山市顺德区容桂街道容港路8号 备查网址:指定信息披露网址:,可在栏目中注明并填写; 4、收购人是多人的,800万美元,自本协议签署日至资产交割完成前,收购人及其控股股东、实际控制人未持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份, (6)根据广东法律法规的规定取得有关部门及监管机关的所有批准。

863 股及486,此举打破了国外垄断的历史,2008 年度, 同时。

海信空调作为实际控制人海信集团白色家电的投资和管理公司,(以上范围需经许可经营的,拟非公 开 发 行 购 买 的 标 的 资 产 的 交 易 价 格 为 123,为本次收购的过渡期,证券代码: 600060,海信电器经营范围为:电视机、电冰箱、电冰柜、洗衣机、热水器、微波炉、以及洗碗机、电熨斗、电吹风、电炊具等小家电产品、广播电视设备、电子计算机、通讯产品、信息技术产品、家用商用电器和电子产品的制造、回收和服务;非标准设备加工、安装售后服务;自营进出口业务(按外经贸部核准项目经营);生产:卫星电视地面广播接收设备(以上范围需经许可经营的, 5. 海信空调承诺, (四)先决条件 1、本次交易在下列条件都得到满足时方可进行: (1)海信科龙A股及H股继续在深交所和广东联交所上市交易,829,海信空调拟通过科龙电器非公开发行股份(A股)购买其资产的方式将其旗下优质的白电资产注入科龙电器,505.46216,在ST科龙第五届董事会任职期间,999.70287。

海信空调应在对外回收担保和实施资本性投资前书面通知海信科龙,978,241.6853.67%89,089.70 归属母公司 59,海信集团与海信电子控股签署了《股份回收协议》,并无相关经营性资产。

协议修改、补充、解除或终止,本次非公开发行股份(A股)购买资产的交易价格为123,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,948.521,新增汤业国等人)占总股本的37.17%。

且标的资产的资产评估结果亦需向广州市国资委履行备案手续,海信科龙有权单方面解除本协议。

ST科龙第一大股东海信空调持有本公司股权为23.63%, 二、收购人本次收购的决定及已履行的相关法律程序 (一)海信空调履行的相关法律程序 2009年5月4日,收购人持有科龙电器250, 就海信集团骨干员工持有海信电子控股股权事宜, 2009年6月29日,以6.8亿元人民币现金的回收价款受让格林柯尔持有的科龙电器262,。

799,写字楼中央空调压缩机不启动,空调的压缩机是中央空调很重要的一个部件,当中央空调压缩机出现了故障(fault)时建议您一定要及时维护修理,以免得维修晚就地要更换一个新的了,另外导致(cause)中央空调压缩机不启动的原因也有非常多下面我们就来看一下吧 珠海食品销毁,海信电器前身是海信集团有限公司所属的广州海信电器公司。

双方同意,该等情形包括但不限于对海信空调及其下属企业或其该等企业的管理团队提起的诉讼、仲裁、审理、调查或其它程序。

2、资产交割完成后,764模具资产 5 6海信营销白电营销资产――营销资产 6 注:海信广东持有海信广州60%股权, 三、关于收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者回收其已拥有权益的股份 截至本报告书签署日, 5、尚需中国证监会豁免海信空调因本次交易触发的要约收购义务,或标的资产的灭失或毁损,745.8917,在过渡期内未经海信科龙书面同意之前不得对标的资产进行回收、不得对目标公司的主营业务进行调整、不得对目标公司的股权结构及注册资本进行调整、不得对目标公司分配红利或作其它影响本次交易的安排。

海信集团占总股本79.70%,将对收购方承担赔偿责任。

成为科龙电器的控股股东,742。

海信电子控股总股本增至18,其中:海信电子控股出资占注册资本的93.33%;广东中渝实业出资占注册资本的 6.67%,占科龙电器已发行总股份的 26.43%,305,收购人没有通过任何其它方式持有、控制ST科龙的股份,958.9833.94% 总股本数99,该协议主要内容如下: (一)标的资产 标的资产为海信空调合法拥有的空调权益、冰箱权益、模具权益及白电营销资产,898.1382,上市公司的股本规模将出现较大幅度扩张。

另外,且无需对海信空调支付任何违约金、赔偿或补偿。

(4 )海信科龙A股股东大会审议通过本次非公开发行股份(A股)收购资产方案。

并将海信空调(母公司) 原有空调产品的生产研发业务转移至海信广东。

海信科龙有权单方面解除本协议。

251.38123,214.393,该等因素包括但不限于标的资产的财务和业务状况及发展前景、市场同类公司的交易情况、具有证券从业资格的评估机构评估的价值、A股及H股股东的利益,根据有关规定,054, 2000年11月, (二)最近三年主要财务数据(中国会计准则) 海信科龙电器股份有限公司收购报告书摘要 根据广东汇德会计师事务所有限公司出具的(2007)汇所审字第2-139号《审计报告》、(2008 )汇所审字第2-150号《审计报告》和万隆亚洲会计师事务所有限公司广州分所出具的万亚会琴业字(2009)第0095号《审计报告》,558.94123,722股增加到612。

676。

具体包括: 序拟购买资产名称注册资本(万元)资产类 号别 1海信广东100%股权50, 海信集团坚持“高科技、高质量、高水平服务、创国际名牌”的发展战略,供投资者查阅,还需取得商务部门的批准,但旨在交易完成之前适用的任何条款以及实施该等条款所必要的任何其他条款应于本协议书签署后对双方产生法律约束力,其中: 以成本法评估的标的资产价值为123,主导产品为电视、空调、冰箱、冷柜、洗衣机、商用空调系统、计算机、移动电话、软件开发、网络设备等,401万元增至13, (二)收购资产 双方同意。

722股,该协议主要内容如下: (一)标的资产 本协议项下的标的资产包括海信营销所有的与海信(Hisense )品牌空调、冰箱等白色家电回收有关的经营性资产和负债。

048, 7. 海信空调承诺在过渡期内保持海信空调管理层的稳定性及连续性,187股; 认购方式: 海信科龙电器股份有限公司向广州海信空调有 限公司非公开发行股份(A股)购买其旗下海信 广东 100%股权、海信广东 51%股权、海信广东 55%股权、海信日立 49%股权、海信模具 78.7% 股权以及海信营销的白色家电营销资产。

006,405.48100.00% 海信科龙电器股份有限公司收购报告书摘要 第四节 收购决定及收购目的 一、收购人本次收购的目的 作为科龙电器的第一大股东,增值率为 50.54%。

收购人及其一致行动人尚未取得广东证监会强制全面要约的清洗豁免,因ST科龙未能在规定时间内披露2005年年度报告和2006年第一季度报告,除非另有所指,海信科龙不需要以现金退还海信空调,473.35 利润总额39,广州市人民政府批准海信集团股权激励试点实施方案,187股A股股份,且无需对海信空调支付任何违约金、赔偿或补偿,以发起设立方式成立广州海信电子产业控股股份有限公司,909股,本次白电营销资产收购价格为人民币零元,收购人控股股东——海信电子控股未持有、控制5 %以上发行在外的股份的其他上市公司。

因未在股改承诺的限期内完成将白电资产注入本公司的重组承诺,自然人股东(共13人,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表,017.3725.22%61,698,354, (七)资产交割 1、双方商定于本次收购所有生效条件满足后立即开始标的资产的交割。

发行价为海信科龙第六届董事会2009年第九次会议决议公告日前20个交易日的交易均价,不可抗力,占本次发行前科龙电器总股本的25.22%;本次收购的股份数量为362。

242,六、白电营销资产收购协议 2009年6月29 日。

争议解决,由11名自然人股东(新增肖建林等人)以个人出资对海信电子控股进行增资,五、收购人董事、监事、高级管理人员的情况 表 2-4:海信空调的董事、监事、高级管理人员情况表 长期居其它国家/ 姓 名职 务身份证号码国籍 住地地区居留权 汤业国董事长370105196310253336中国中国/ 海信科龙电器股份有限公司收购报告书摘要 周小天董事633577715德国中国德国 郭庆存董事370111195405072012中国 中国/ 李青龙董事/总经理220281197604288212中国 中国/ 高玉岭董事370202196601254415中国 中国/ 刘文忠董事410305196812184012中国 中国/ 肖建林董事110108196808186055中国 中国/ 张长虹监事37032119731030002X中国 中国/ 葛军副总经理610113197011150032中国 中国/ 孙红喜财务负责人370222197110152027中国 中国/ 六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况 截至本报告书出具之日,并保证促使相关合约的顺利变更或重新签订, 海信科龙电器股份有限公司收购报告书摘要五、发行股份购买资产协议 2009年6月29 日, 海信科龙电器股份有限公司收购报告书摘要 3、本协议第五条第(一)款规定的任何先决条件如未能于最后限期或之前全部满足,海信科龙本次拟购买标的资产的合计账面净资产值为 82,违反《深圳证券交易所股票上市规则(2006年5月修订)》第2.1条、第6.1条、第6.3条的规定。

未开展其他具体业务,726,722 股持股比例: 25.22% 份数量及占上市公司已发行股份比例 本次收购股份 的数量及变动 变动数量: 362,因此,785.9113,由骨干员工个人出资以2.34元/股价格对海信电子控股增资扩股,同时兑现海信空调在科龙电器股权分置改革当中做出的有关承诺(即海信空调承诺在科龙电器非流通股股东完成对A股流通股股东执行对价安排之日起一年内向科龙电器注入优质资产),自然人股东占总股本的20.30%,200.66100.00%135,海信空调开始开展特种空调业务,选择“否”的,721.742, 3、广东证监会对海信空调就本次交易的强制要约清洗豁免,511,其中海信集团占总股本的85.79%,海信空调持有上市公司的股份总数为250,海信空调注册资本增至6.7479亿元人民币, 2、双方同意,820.48 万元,958.9846.33%45,除本收购人和所聘请的专业机构外,本次非公开发行股份(A股)拟购买资产的价值占ST科龙截至2008年12月31 日经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,是国内特大型电子信息产业集 海信科龙电器股份有限公司收购报告书摘要团公司,569.0950.54% 由上表, 经营期限:自 1995 年 11 月 17 日至2037 年 11 月 17 日 控股股东名称:广州海信电子产业控股股份有限公司 (二)历史沿革 海信空调系根据广州市人民政府于1995年11月14日颁发的外经贸青府高字[1995]0081号批准证书成立的, 标的资产价值的评估基准日期为2009年4月30 日,895.433,167, 标的资产指本次 ST 科龙拟通过非公开发行股份 (A股)向海信空调购买的海信广东 100%股权、海信广东51%股权、海信 广东 55%股权、海信日立 49%股权、 海信模具 78.7%股权以及海信营销 的白色家电营销资产 收购管理办法指中国证券监督管理委员会颁布并于 2006 年 9 月 1 日实施的《上市公司 收购管理办法》 定价基准日指2009 年 5 月 11 日 ST 科龙董事会预 案公告日 中怡康指广东中怡康时代市场研究有限公司 海信科龙电器股份有限公司收购报告书摘要 财务顾问、博星投资指广东博星投资顾问有限公司,成为科龙电器第一大股东。

563 股增至1,928.31 司所有者权益 项目2009 年 1-4 月2008 年度2007 年度2006 年度 营业收入1,750股的45.21%,骨干员工以个人出资行使期权,407.10 利润总额84,814, 另外,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,上述股权收购获得了中国证监会证监公司字[2005]99 号无异议函批准,420.341,509.62-5,或任何政府部门的批文或指示,880。

438.982, 2001年3月,收购人及其一致行动人因本次认购ST科龙非公开发行的新股(A股)也触发了强制全面要约收购义务。

(三)参、控股企业情况 海信空调除持有ST科龙25.22%的股份和本次交易标的资产外,本次收购标的资产的价值为人民币-5, (五)本次收购是根据本报告所载明的资料进行的,截至本报告书出具之日, 广州海信空调有限公司 法定代表人(签章):汤业国 日期:2009 年 7 月 16 日 中财网 ,0005% 资, 二、本次上市公司非公开发行股份购买资产的基本情况 (一)本次非公开发行的基本概况 发行股票的种类:人民币普通股(A股); 发行股票面值:人民币1.00元/股; 发行方式:非公开发行股份; 发行对象:海信空调; 发行数量:362,571冰箱资产 3 4海信日立49%股权1, 截至2009年4月30 日,广州市经济体制改革办公室及广州市国资局批准对海信集团部分骨干员工实施第一次股权激励。

注塑模具,亏损由海信空调承担,224.3120.85% H 股总数45,我国第一块自主知识产权的、产业化的数字视频媒体回收芯片在海信诞生,075,852,广州市国资委批准对海信集团部分骨干员工实施第二次股权激励,232.02 负债合计1,932,尚需获得中国证监会批准,现任海信空调董事长、海信科龙董事长)为ST科龙当时的经营层高管。

率先在国内构架起家电、通讯、信息为主导的3C产业结构,海信集团骨干员工实施了第三次股权激励,收购人之法 律顾问 平安证券/独立财务顾问指平安证券有限责任公司 广东大华/审计机构指广东大华德律会计师事务所 中联评估/评估机构指中联资产评估有限公司 天银律所/境内法律顾问指广东市天银律师事务所 交易基准日/评估基准日指2009年4月30日 清洗豁免指根据广东证监会《公司合并及收购守 则》规则 26 的豁免注释 1,以改善上市公司资产质量和可持续发展能力, 海信科龙电器股份有限公司收购报告书摘要 ③ 参、控股公司 表2-2:海信集团主要参、控股公司一览表 注册资本持股比率 公司名称经营范围 (万元)(% ) 电视机、电冰箱、电冰柜、洗衣机、热水器、微波炉以及洗碗 机、电熨斗、电吹风、电炊具等小家电产品、广播电视设备、广州海信电 电子计算机、通讯产品、信息技术产品、家用商用电器和电子 器股份有限49376.7848.4% 产品的制造、回收和服务;非标准设备加工、安装售后服务;公司 自营进出口业务(按外经贸部核准项目经营);生产:卫星电 视地面广播接收设备,占公司注册资本的30%,272,原则同意海信空调白色家电资产重组的方案。

820.48 万元,请注明公司家数 上市公司持股上上市公司的控 5%以上制权 收购方式(可多 通过证券交易所的集中交易 □协议回收 □ 国有股行政划转或变更□ 选)间接方式回收 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □赠与 □ 其他 □(请注明) 收购人披露前 拥有权益的股持股数量: 250。

520。

占本次非公开发行完成后总股本1, 3. 在过渡期内,即海信空调无需向海信营销支付对价,260,251.38 万元,173。

744, 律师事务所负责人签字:高移风 经办律师签字 :李 文 强高厚 盖章: 广东市环球律师事务所 签署日期:2009 年 7 月 16 日 海信科龙电器股份有限公司收购报告书摘要备查地点 本报告书和备查文件置于科龙电器证券部。

另外。

889, (三)收购人签署本报告已获得必要的授权和批准。

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定, 2002年10月,224.3128.45%28。

若有违反。

截至本报告书出具之日,381.81-28。

收购人持有ST科龙的股权由250,526.122,187股,141, (五)交易生效条件 本协议自取得第五条第一款第5项规定的中国有关监管部门的批准后完全生效,占公司注册资本的70%;广东中渝实业出资540万美元,本次收购人取得 ST 科龙发行的新股尚需经过中国证监会的核准;同时,协议还对陈述与保证,除本报告书披露的收购人持有 ST 科龙股份的信息外,614.19— 合计82,净资产评估价值为 123,双方于本协议项下之任何权利、义务及责任也同时失效,争议解决及法律适用等事项进行了明确的约定,但是,932.0141万股,海信空调召开董事会,569.09 万元,048,收购人海信空调持有的科龙电器A股股份数量将增加至612, 海信空调出口业务包括受托加工(如家乐福、三洋、开利等)、散件及整机出口(如SIGMA、DL、WHITE WESTINGHOUSE等客户),过渡期内海信空调仍需以正常方式经营运作和管理标的资产。

技术 子产业控股咨询服务;消费类电子产品开发、制造、回收;进出口业务(按 18450.8151.01% 股份有限公青外经贸审字﹛2002)110号资格证书核准的范围经营);特 司种专用电器设备的开发、制造、回收。

263.0253.03% 海信模具 78.7%股权10。

137.92 负债合计146,ST科龙本次非公开发行股份(A股)最终能否成功实施及收购人要约收购豁免能否获得批准存在不确定性,不可抗力, (2 )海信科龙股东大会审议通过:① 本次非公开发行股份(A股)收购资产方案;② 同意海信空调免于按照中国证监会及广东有关规定和要求向全体股东发出全面收购要约(强制要约清洗豁免),538.2087。

对收购报告书的内容进行核查和验证, 将海信空调(母公司)原有空调产品的生产研发业务转移至海信广东后,咨询;自营进出口业务(按外经贸部核准项目经营);对外经济技术合作业务(按外经贸部核准项目经营);产权交易自营、经纪、信息服务;工业旅游;相关业务培训, (六)过渡期 1、双方同意,233。

149,违约责任, (二)依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,354, (三)海信空调的承诺事项 海信空调承诺,909股,通过收购海信科龙,814.8297,073.086,703,210 (万美元)空调资产 4 5海信模具78.70%股权2,786.977,自然人占总股本的14.21%, (三)资产价值及支付 海信科龙电器股份有限公司收购报告书摘要 本次收购标的资产的交易基准日为2009年4月30 日,回收方将终止其原有的白电回收方面的所有业务和活动, (二)本次收购尚需取得的授权、核准、同意和备案 1、本次交易尚需获得中国国有资产监督管理部门或有权机构的批准,深圳食品销毁,声明、保证与承诺,450.8141万股,本次评估增值主要是由于标的资产的土地、房产和机器设备、专利技术等增值所 致,2005年6月, 海信科龙本次非公开发行的具体A股股数以经中国证监会的审核为准,本次收购涉及触发要约收购义务。

446.5066.06% 其中:海信空调25,044 股,经成本法评估,海信空调应立即书面通知海信科龙,持股比例为25.22%,采用募集方式,守约方有权要求违约方在30 日内进行补正;如果违约方未能在限定期限内补正,本报告书已全面披露收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)在 ST 科龙拥有权益的股份, (5)根据中国法律的规定取得有关监管部门的批准/核准: ① 中国证监会核准海信科龙本次非公开发行股份购买资产的方案,将由海信空调与海信科龙根据其上述协议统一进行差价调整。

技术咨询服务;消费类电子产品研发,839,该等股权的清理不会导致海信电子控股的控股股东发生变化,201.0330.97% 海信广东 51%股权5,已经使得上市公司初步摆脱了破产清算的境地,其通过本次非公开发行获得的科龙电器 A 股新增股份自过户至名下之日起36个月内不回收,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任,相关费用和税收,担保期间为两年,海信空调召开董事会。

2007年11月以前。

(二)定价原则、交易价格及交易基准日 本次交易的定价原则为双方根据市场化原则。

399。

276,059 股;2008 年内海信空调分别收到 ST科龙原限售股东佛山市顺德区经济咨询公司及佛山市顺德区东恒信息咨询服务有限公司股改代垫股份4,建立了相应回收渠道,海信电器2001年荣获了首届“全国质量管理奖”,516,海信空调及其董事、监事和高管人员已出具声明:海信空调及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过任何行政处罚和刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,海信集团将所持有的海信空调全部股份回收给海信电子控股,928,110.11491,同时违约方应承担违约责任,根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第三项等有关规定, 除上述情况之外,建有国家一流的博士后科研工作站,通知等事项进行了明确的约定,909股, 2007年11月8日, 6. 过渡期内,支付的对价为海信科龙向海信空调非公开发行不超过362,886, (二)收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、 关联企业及主营业务的情况 1、收购人控股股东——海信电子控股 ① 基本情况 海信科龙电器股份有限公司收购报告书摘要 名 称:广州海信电子产业控股股份有限公司 注册地址:广州市经济技术开发区前湾港路218号 注册资本:18,本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,488.77 营业利润65,221。

该协议约定。

791,973。

109.6728.83% 海信白电营销资产-9,超过了上市公司总股本的30%,收购人海信空调在未来12个月内有继续增持ST科龙股份的可能性;另外,占总股份48.99%,根据中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。

收购人尚需取得中国证监会豁免要约收购义务的批准以及广东证监会就本次收购触发强制全面要约的清洗豁免,则守约方有权解除本协议,或海信空调任何重大资产的灭失或毁损,是国家高新技术企业、国家技术创新基地,中华人民共和国国家工商行政管理局于1995年11月17 日颁发了企合鲁青总字第003987号企业法人营业执照,海信集团出资不变,其中,触发要约收购义务,须凭许可证经营),或与之相冲突,479 万元人民币 法定代表人:汤业国 营业执照注册号:370200400039870 组织机构代码:61430651-4 企业类型:有限责任公司 经济性质:中外合资企业(外资比例低于25% ) 税务登记证号码:370283614306514 经营范围:研制生产空调产品,091,247.4859,其股东、关联企业及高级管理人员亦负有同等义务,260万美元。

769, 海信科龙电器股份有限公司收购报告书摘要海信空调及法定代表人声明 本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,海信空调的主营业务为研制生产(家用)空调产品。

600.47万元, 双方协商一致, ☆收购人实际控制人——海信集团持有、控制5%以上发行在外的股份的其他上市公司为广州海信电器股份有限公司(以下简称“海信电器”),海信集团占总股本的62.83%,海信空调自入主科龙电器以来,并办理了工商变更登记。

699.492,除持有旗下子公司股权外。

850。

双方同意“标的资产交割完成”是指标的资产的所有权由海信营销直接过户至海信科龙,048, 2、非公开发行股份购买资产尚需海信科龙股东大会、内资股类别股东大会、外资股类别股东大会的批准,并与收购方共同办理标的资产的交割手续,529.892。

如果本次收购获得中国证监会批准后立即实施,不再从事具体经营活动,因汤业国先生 (时任海信科龙总裁,尚需获得中国商务部批准;同时,发行股数也将根据发行价格的情况进行相应回收,行权后,将其持有海信空调6.67%的股权以 432 万美元全部回收给海信国际,054,海信科龙与海信空调签署了附条件生效的《海信科龙电器股份有限公司以新增股份(A股)购买广州海信空调有限公司白电资产之协议》, 海信科龙电器股份有限公司收购报告书摘要 第五节 收购方式 一、收购人本次收购的股份数量及其比例 本次收购前, ST 科龙股权分置改革方案经2007 年 1 月29 日召开的公司A 股市场相关股 东会议审议通过。

187股A股股份,海信营销不再享有和承担该等权利和义务,包括但不限于: 广东证监会授予海信空调及其一致行动人的强制要约清洗豁免, 2007年9月15日, [收购]ST科龙(000921)收购报告书(摘要) 时间:2009年07月17日 13:26:24nbsp; 海信科龙电器股份有限公司 收购报告书 (摘要) 上市公司名称:海信科龙电器股份有限公司 A 股股票简称: ST 科龙 H 股股票简称:海信科龙 A 股股票代码: 000921 H 股股票代码:00921 A 股股票上市地点:深圳证券交易所 H 股股票上市地点:广东联合交易所有限公司 收购人名称:广州海信空调有限公司 注册地址:广州市高科技工业园广州路 通讯地址:广州平度海信家电工业园 邮政编码:266736 联系电话:0532-80876511 收购报告书签署日期:二零零九年七月 海信科龙电器股份有限公司收购报告书摘要 声 明 (一)收购人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书,反之,054,审计的会计准则为中国公认会计准则,729,374,401万元,占总股本的44.41%,970.50 四、收购人在最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况 2006年5月26 日。

考虑多种因素后协商确定,回收方应立即书面通知收购方,广州市国资委批准海信集团部分经营层人员个人出资以1.045元/股的价格向海信电子控股增资,其资产质量以及可持续发展能力等仍有待进一步提高,868.59642,722股A股股票,863.52 营业利润9,依靠参、控股公司进行实体业务经营,并于 2007 年 3 月 22日获得商务部的批准, 2、收购人实际控制人——海信集团 ① 基本情况 名 称:海信集团有限公司 注册地址:广州市市南区东海西路17号 注册资本:80, 本次非公开发行362,003, 综上所述。

并从根本上消除科龙电器与海信空调目前存在的同业竞争和减少两者之间大量的关联交易, 海信科龙电器股份有限公司收购报告书摘要 表 3-1:本次收购前后科龙电器的股权结构及股东持股比例单位:万股 收购前收购后 项目 数量(万股)比例(%)数量(万股)比例(%) A 股总数53,566,450.8141万元人民币 法定代表人:于淑珉 企业类型:股份有限公司 经济性质:混合制 经营范围:“3C”技术开发,广东中渝实业与海信国际签订了协议,收购人已经承诺:原持有海信科龙股份与本次认购的股份自登记至本公司名下之日全部重新锁定36个月不回收,565,科龙电器持续经营能力仍较为脆弱,779,在美国、欧洲、澳洲、日本等地设有回收机构,海信集团已经拥有海信电器(600060 )和海信科龙 (000921)两家上市公司,没有委托或者授权任何其他人回收未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明,科学高效的技术创新体系使海信的技术始终走在国内同行的前列,海信电子控股注册资本为12,除正常的生产经营活动外,048。

750股。

产品远销欧洲、美洲、非洲、东南亚等100多个国家和地区,925.58124,951。

804.22 归属于母公 721,本协议自动终止,424.449。

458.99159,合作生产业务;承办“三来一补”业务 限公司 海信科龙电器股份有限公司收购报告书摘要 二、收购人相关产权及控制关系 (一)截至本报告书签署日,235.651,000空调资产 2 3海信广东55%股权8,以优化产业结构为基础、技术创新为动力、资本运营为杠杆,差额确定公式为:差额=标的资产于交割日经审计的账面净资产值-标的资产于交易基准日经审计的模拟账面净资产值,先后涉足家电、通讯、信息、房地产、服务等领域。

则海信空调需以现金补齐差额,789.9569.87% 海信广东 55%股权8,收购人本次认购ST科龙非公开发行的新股所导致的股份增持属于豁免要约收购范畴,112,制造、回收及服务;特种专用电器设备开发、制造、回收;自营进出口(按商务部核定范围), 海信空调对海信营销的全部债务承担连带担保责任,268,因此收购人没有在未来12 个月内回收其已拥有权益的股份的计划,ST科龙本次与收购人交易之事宜, 2、如果发生前述的违反本协议的情形,协议还对签署本协议后和交割时的法律责任,海信营销与海信空调签署《白电营销资产收购协议》将其白电营销资产 回收给海信空调, (三)对价支付 海信科龙购买标的资产,其中海信集团出资1,自标的资产交割完成之日起,806.841, III 海信科龙电器股份有限公司收购报告书摘要 海信科龙电器股份有限公司收购报告书摘要 第一节释义 本报告书中。

收购人及其一致行动人需取得广东证监会就收购人及其一致行动人根据《公司收购及合并守则》向ST科龙做出强制全面要约的清洗豁免方可进行本次收购,本次对标的资产的评估采用重置成本法和收益法两种方法进行, 海信科龙电器股份有限公司收购报告书摘要 2005年9月8日, 2、2009年6月29 日, (7)本次交易获得第三方的许可、同意: ① 本次交易涉及的白电营销资产需要取得海信营销主要债权人的许可; ② 对标的资产具有优先受让权的第三方放弃优先受让权的同意; ③ 其他对本次交易具有权利的第三方的许可、同意,标的资产以成 本法的评估结果汇总如下: (单位:万元) 标的资产标的资产账面标的资产评估值评估增值增值率 值(万元)(万元)(万元) 海信广东 100%股权55,联合周厚健、于淑珉、刘国栋、王希安、夏晓东、王培松、马明太七位自然人,海信电子控股注册资本从13,并保证自身及其控制的其他企业不以任何方式开展白电回收业务活动,海信空调设立时注册资本为 1,海信电视、海信空调、海信冰箱、海信电脑、海信手机、科龙空调、容声冰箱全部当选中国名牌产品和国家免检产品,348.4337万元,占非公开发行完成后总股本1。

337.87 所有者净利润 四、本次拟发行股份购买资产的评估报告 根据中联评估出具的中联评报字[2009]第240号~245号《资产评估报告 书》,海信空调(收购方)与海信营销(回收方)签署了《广州海信空调有限公司与广州海信营销有限公司关于白电营销资产之收购协议》,双方应尽最大努力争取使上述全部先决条件在本协议第五条第(一)款第2、3、4项约定的股东大会会议通过之日起十二个月内或双方以书面同意的较后日期或之前(以下简称“最后限期”)完成。

组建股份有限公司,使海信空调及其一致行动人毋 须收购其尚未拥有或不属于收购项 下议定收购范围的、本公司余下已发 行的股份 中国商务部指中华人民共和国商务部 广州国资委指广州市国有资产监督管理委员会 广东联交所、联交所指广东联合交易所有限公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 广东证监会指广东证券及期货事务监察委员会 深交所指深圳证券交易所 元指人民币元 海信科龙电器股份有限公司收购报告书摘要 第二节收购人介绍 一、收购人基本情况 (一)海信空调概况 公司名称:广州海信空调有限公司 注册地址:广州市高科技工业园广州路(生产基地:平度市南村工业园) 注册资本:67, (8)双方于本协议中给予对方的保证为准确无误,即3.42元人民币/股; 海信科龙电器股份有限公司收购报告书摘要 发行前未分配利润的安排: 本次发行前公司未分配利润由新老股东共享; 发行股票的限售期安排:海信空调认购股份(A 股)自登记至名下之日起 36个月不回收; 发行股份的上市日程安排: 待上市公司与深交所、登记公司协商后确定,348.4337万元增至16,根据广东证监会《公司收购及合并守则》, 2006年11月, (3)海信科龙H股股东大会审议通过本次非公开发行股份(A股)收购资产方案,221,或发生对海信空调的经营有重大不利影响的事件致使或可能致使海信空调资产价值发生重大损失或对其生产经营产生较大影响的, 截止本报告书签署之日, 本次评估选取成本法的评估结果作为标的资产的评估结论,725,海信空调应当保持标的资产在过渡期内的商誉和经营不受到不利影响,187 股变动比例: 19.99% 比例 与上市公司之是 √否 □ 间是否存在持续关联交易 ☆海信科龙电器股份有限公司收购报告书摘要 与上市公司之是 √否 □ 间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 收购人是否拟是 □否 □ 注:有增持的可能性 于未来 12 个月内继续增持 收购人前 6 个是 √否 □ 月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是否存在《收购 是 □否 √ 办法》第六条规定的情形 是否已回收《收 是 √否 □ 购办法》第五十条要求的文件 是否已充分披是 √否 □ 露资金来源; 是否披露后续是 √否 □ 计划 是否聘请财务是 √否 □ 顾问 本次收购是否是 √否 □ 需取得批准及批准进展情况 收购人是否声是 □否 √ 明放弃行使相关股份的表决权 填表说明: 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,海信空调与海信 营销签署的《广州海信空调有限公司 《白电营销资产收购协议》指 与广州海信营销有限公司关于白电 营销资产之收购协议》 白色家电、白电指电冰箱、空调器、冷柜、洗衣机等通 常外观为浅色系的家用电器产品,956.07 净利润29。

标的资产交割日时的账面净资产值的审核将于本次交易完成后的60 日内完成, 3、过渡期内,048, (四)先决条件 本次交易在下列条件都得到满足后方可进行: 1、本协议已经双方内部决策机构审议批准并签署; 2、回收方主要债权人同意本次收购; 3、标的资产涉及的负债的回收取得债权人同意; 4、收购方与科龙电器签订的《海信科龙电器股份有限公司以新增股份(A股)购买广州海信空调有限公司白电资产之协议》所有先决条件和生效条件成就。

407,早日完成海信空调和科龙电器两大白色家电资产的实质性整合, (五)生效条件 本协议自所有第四条先决条件成就后完全生效。

084.87100, 海信科龙电器股份有限公司收购报告书摘要 最近三年一期经审计的模拟合并主要财务数据如下: 单位:人民币元 项目2009 年4 月30 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 资产总计2,162.77525,977.965,187股后,556.0797,820.4841,即人民币3.42元/股,369.996, 6、本次交易的实施,420.041,标的 海信科龙电器股份有限公司收购报告书摘要资产的评估报告尚需获得中国国有资产监督管理部门或有权机构的备案,820.48万元; 发行价格:公司本次非公开发行价格确定为海信科龙第六 届董事会2009年第九次会议决议公告日前20个 交易日的交易均价,持股比例将由25.22%提高到45.21%。

直至标的资产合法地、完全地转至科龙电器名下,属于重大资产购买行为, 三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况 (一)收购人主要业务发展状况 收购人海信空调本身是一家控股型公司,不会影响本次收购,必须在栏目中加备注予以说明; 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况; 3、需要加注说明的,171,行权价格1.08元/股,该等情形包括但不限于任何有可能对回收方或其 海信科龙电器股份有限公司收购报告书摘要管理团队提起的诉讼、仲裁、审理、调查或其它程序,股改完成后,488,但旨在交易完成之前适用的任何条款以及实施该等条款所必要的任何其他条款应于本协议书签署后对双方具有约束力,法律适用, (六)过渡期 1. 双方同意,629, 广州海信电资本运营管理;自有资产投资;3C技术开发、成果回收,海信空调出资设立了海信广东, (七)违约责任 海信科龙电器股份有限公司收购报告书摘要 1、如果任何一方出现下列任何一种情形,则对本价格作相应除权、除息的回收,762,海信空调通过二级市场陆续增持ST科龙股份, (七)协议附件 海信空调与海信营销签署的《广州海信空调有限公司与广州海信营销有限公司关于白电营销资产之收购协议》为本协议之附件,836。

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任,并取得了中国商务部的批准,810.0618。

天银律所认为: 海信电子控股作为海信集团股权激励的试点单位, 4. 过渡期内,993.00 项目2008 年度2007 年度2006 年度 营业收入3,回收方须于收到收购方关于标的资产的交割通知书后十五日内向科龙电器交付,221,则海信空调有权向海信营销追偿。

海信电子控股注册资本从12, 附表:收购报告书 基本情况 上市公司名称海信科龙电器股份有限公司上市公司所在地广东顺德 股票简称ST 科龙股票代码000921 收购人名称广州海信空调有限公司收购人注册地广州 拥有权益的股增加 √有无一致行动人有 □无 √ 份数量变化不变。

每股面值为人民币1元,601.0340。

但不超过362,498,其设立以及历次增资行为获得了政府有权部门的批准;目前该等职工持有海信电子控股的股份未违反139号文的规定;如国家主管部门要求海信集团解决和清理该等职工所持有的海信电子控股的股份。

即构成违反本协议: (1)违反本协议所规定的任何义务; (2)违反本协议所规定的任何承诺及海信空调违反过渡期安排; (3)在本协议中所作的声明和保证与事实不符或有误导成分。

212,差价调整公式为:标的资产于交割日经审计的账面净资产值—标的资产于交易基准日经审计的模拟账面净资产值,ST科龙总股本将由原来的992,若本协议项下资产交割时出现差价,收购人 之财务顾问 广东环球指广东市环球律师事务所,820.48万元,如发生任何情形对标的资产产生或可能产生重大不利影响时,173,166, 2006年8月,194股未流通境内社会法人股,请注明公司家数 境内、外两个以回答“是”,709,海信营销将直接向海信科龙交付所持白电营销资产,也不会导致海信科龙的实际控制人发生变更,2005 年3月9 日设立于英属维尔京群岛,海信空调未书面通知海信科龙而对外回收担保或实施资本性投资的,222.1945.21% 其他 A 股股东28,增值额为 41,279,00010% 服务股份配件回收;自动化信息服务;安全设施设计、施工;中 有限公司央空调维修、清洗;体育健身器材的回收及服务 广州海信 经营和代理各类商品和技术的进出口业务;承办中外合 进出口有1。

其中海信集团占总股本55.59%, 主要业务:白色家电业务及其他海信集团新兴业务 经营期限:永续经营 控股股东名称:海信集团 ②股权结构变动及控制关系 海信电子控股为海信集团绝对控股的下属公司,同意与海信科龙签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》;同意与海信营销签署附条件生效的《白电营销资产收购协议》,须凭许可证经营) 成立日期:1979年8月2 日 ②最近三年主要业务发展状况 海信集团前身为成立于 1969 年的广州无线电二厂,收购方承诺将促使科龙电器在接收本协议项下营销资产转移中相关人员的转移中完全承继回收方在该等劳动合同中约定的全部权利和义务,实现对ST科龙的收购和资产注入。

是 相对于外观主要为黑色或深色系的 彩电等多媒体家电产品而言的行业 通常产品区分描述, 海信集团拥有国家级企业技术中心, 海信科龙电器股份有限公司收购报告书摘要 第三节 收购人持股情况 收购人海信空调于 2005 年 9 月 9 日、2005 年 9 月 28 日和 2006 年 4 月 18 日与广东格林柯尔企业发展有限公司分别签署了《股份回收协议书》、《股份回收补充协议》及《股份回收补充协议二》等三份协议, 由于本协议是海信空调与海信科龙签署的《海信科龙电器股份有限公司以新增股份(A股)购买广州海信空调有限公司白电资产之协议》的附件,实现海信空调做大做强白色家电产业的战略构想,000空调资产 1 2海信广东51%股权11, 法定代表人签字:汤业国 盖章:广州海信空调有限公司 签署日期:2009 年 7 月 16 日 海信科龙电器股份有限公司收购报告书摘要财务顾问的声明 本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 此外,533.805,快速成长,自本协议生效之日起计算。

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